曹休哪裏能如此輕易讓周魴逃了，將河岸大寨的守軍調出八九分，留守者不足萬人。
徐盛見魏軍人多勢眾，故親自斷後，掩護大軍徐徐撤去。
周魴見魏軍追來者甚少，遂在此折身回去，大罵曹休。
曹休目眥盡裂，喝道：“周子魚，吾與汝不死不休！”言畢領著親衛親自衝鋒，向著周魴殺去。
周魴卻一溜煙，在此逃入軍中。曹休大喝一聲：“周魴休走！”
正欲突入亂軍，卻不料斜刺裏殺出一將，喝道：“大將徐盛在此！”
曹休挺槍迎上，二將在甲板上大戰二十餘合，徐盛假裝不敵，跳到別船，喝令士卒撤退。
曹休一臉怒容，窮追不舍。
岸邊的朱桓見此，急令丁奉、丁封兄弟二人出戰接應。
其自打著張遼旗號，與朱然從後殺來。
曹休見此，知曉此番捉不得周魴，遂引軍撤退。
張遼引軍在安風津，忽聞曹休引兵悉數出戰，迎擊周魴。張遼大喜，令子張虎引軍萬人為先鋒，強攻穎水北岸的魏軍大寨。又令賀景、賀達各引軍萬人為左右翼，隨時接應。張遼自與駱統督率兩萬軍為中軍。四萬大軍一齊向對岸駛去。
張虎領軍率先登岸，見路上魏軍稀少，故大喝一聲，道：“魏軍精銳齊出，寨中空虛，眾兒郎隨我殺入寨中，建立功名！”言畢當先跳下船，手持大盾突入寨中，見到魏軍便砍。
其身後士卒士氣大振，皆口乎殺敵衝入其中。
此時寨中守軍原本不多，加之蜀軍正值鋒銳之時，魏軍哪裏能擋，皆紛紛向後敗退。
寨中守將乃是曹休之子曹肇，聞寨外雜亂，忙出帳一觀，竟見蜀軍殺奔進來。
曹肇急忙喝令士卒向前迎敵，然士卒懼於蜀軍威勢，哪裏還聽曹肇的話。
曹肇大怒，親手斬殺數名後退的士卒，士卒這才停下潰敗，折身殺回。
正當此時，張遼引著大軍而來。不多時，五萬蜀軍一齊殺入寨中。
這下任憑曹肇如何斬殺後退士卒，也無濟於事了！曹肇長歎一聲，引著殘軍退向下蔡。
張遼令軍士撲滅寨中大火，防備魏軍從下蔡殺回。
半個時辰後，忽聞小校言穎水上殺來數萬魏軍。
張遼大喜，道：“此必是曹休引軍返回！”
駱統道：“曹休軍勢大，若力戰迎之，則營中守衛不足！”
張遼道：“先生可有計策？”
駱統道：“曹休不過是喪家之犬，軍中定然無有糧草。將軍可死守河，托他一段時間，到魏軍饑餓之時，將軍卻引精銳殺出，如此必破之！”張遼依其言。
駱統又建議張遼偃旗息鼓，誘魏軍而來。及其靠近，鑼鼓齊名，旌旗突立，如此必唬魏軍，令其喪膽！
曹休引眾而還，忽見大寨之中，無一守卒，且軍旗皆無，心中暗疑。
在江麵停頓一時，見寨中無有動靜，曹休遂令軍士登岸入寨，一看究竟。及魏軍靠近岸邊，數千人成功登岸後，忽聞一聲炮響，大寨之中突現無數蜀軍，且旌旗林立，鼓聲震耳，正不知有多少。
不時張遼緩緩來到寨前，笑道：“曹休，吾已取此寨多時矣！”
剛剛登岸的魏軍被那一聲炮響與鑼鼓聲嚇得麵色慘白，調頭向船上逃去。曹休自思自己根本被取，無有退路，隻得奮力一搏，否則必將被蜀軍兩麵夾擊。想到此，曹休喝令士卒登岸攻打大寨。
魏軍此時士氣低迷，哪能發揮戰力。故攻了多時，死傷數千人，卻不曾靠近寨門。
曹休心中焦急親自擂鼓，令軍中校尉親自引眾登城。
正當此時，忽聞小校來報，言穎水南岸的蜀軍已然殺來。曹休大驚，急忙分兵迎敵。
原來朱桓嚇走曹休後，未曾引軍撤還，而是在水麵稍稍停頓，引軍追擊。此時朱桓手握大軍十萬，當真是氣勢洶洶。當他靠近曹休後軍時，魏軍多有跳水逃生者。
朱桓見魏軍士氣不振，知魏軍不堪一戰，遂引眾殺出。
兩軍剛剛交戰，曹休後軍登時便潰敗，紛紛向前逃去。
然前方卻被張遼所阻，於是場麵越來越混亂，曹休自知兵敗，不能挽回。故脫下鎧甲，引著親衛趁亂逃走。