荀彧死後，曹操幾天沒有再去上朝，這天曹操正在府中閑坐，這幾日荀彧死了，他最喜愛的小兒子素有神童之稱的曹衝也夭折了，他曾求過南華，可是南華告訴他生死有命，此乃天道循環，他也沒辦的，而且最讓曹操後悔不已的是，唯一能治曹衝的華佗竟然被他給殺了，他真是悔不該，悔不該殺那華佗哦！
曹操日間憔悴，而江東孫權也從魯肅和周瑜等人的死中恢複過來，他決定引兵攻合肥，此時合肥守將乃是張遼，李典和樂進三人，當時孫權帶了十萬兵攻合肥，張遼主動引軍攻擊，雙方在逍遙津相遇，張遼竟然隻用了八百兵打的孫權十萬大軍潰不成軍，這一仗孫權不但死了許多兵馬，還死了大將董襲和陳武二人！
這一仗張遼仗著地利和突襲以及孫權的輕敵之意一戰成名，此一戰之後，張遼之名傳遍江東，江東小兒夜啼但說張遼之名，竟然能止啼，可見張遼這一戰有多凶猛。
當然孫權被張遼勝了一仗後，他當然不服，他重整兵馬後，在戰合肥，張遼兵少擔心合肥有失，於是請曹操親征，曹操引大軍親征合肥，適時江東大將甘寧趁曹操立足未穩引百騎突擊，破營而出，一時人稱河北有張遼，江東有甘寧！
而劉備趁曹操南征之時，留諸葛亮守成都，他則引兵親攻漢中，在法正的謀略幫助下，夏侯淵，張郃二人屢戰不能勝，那日定軍山上，夏侯淵與黃忠對陣，二人都以弓術出名，二人對射，夏侯淵不敵竟被黃忠所殺，一時虎步關右的夏侯淵就這樣死了！張郃大驚，急忙引軍死守關隘不在引軍出戰！
曹操此時以還許都，他聽聞夏侯淵身死，不由楞了許久，然後嚎啕大哭，夏侯淵不但是他的兄弟，而且對他有恩，昔年他犯了錯就是夏侯淵幫他坐的牢，想不到夏侯淵竟然死了！
曹操惱怒之下，起兵複仇，雙方鏖戰在漢中，陣前劉備與曹操二人遙望，曹操此刻心情複雜，對麵的劉備他很欣賞，然而他們的信仰不同隻能不死不休，如此唯有戰個痛快了！
雙方鏖戰三月有餘，曹軍殺了劉備的大將吳蘭，雷銅，而曹軍也損失不少，曹操一夜感歎雞肋之言，認為久戰漢中無義，於是他引軍回許都，而劉備立足漢中之後，在法正等人的建議下於建安二十四年秋七月，築壇於沔陽！
此壇方圓九裏，分布五方，各設旌旗儀仗，群臣皆依次序排列。許靖、法正請玄德登壇，進冠冕璽綬訖，麵南而坐，受文武官員拜賀為漢中王，長子劉禪，立為王世子，封許靖為太傅，法正為尚書令；諸葛亮為丞相，總理軍國重事。封關羽、張飛、馬超、黃忠為四將軍，趙雲為中領軍，魏延為漢中太守，其餘各擬功勳定爵，劉備即為漢中王，遂修表一道，差人齎赴許都給天子劉協。
表文被曹操攔下後，他攔表以畢，又對劉備無可奈何，這時司馬懿獻計曹操讓其挑撥孫權和劉備二家的關係，曹操從計派人與孫權談判。
孫權因為荊州之事對劉備很不滿，如今曹操約他共攻劉備他也有些猶豫不覺，在謀士的建議下孫權決定先看看關羽的態度，他有一子，關羽有一女，他要為子求婚，如果關羽同意了，他就繼續保持兩家聯盟，如果關羽拒絕了，他就聯合曹操共攻劉備！
當日孫權派諸葛瑾見了關羽說明來意後，不想關羽竟然怒罵虎女怎能嫁權子，諸葛瑾氣憤不已，回報孫權後，孫權大怒這個關羽屢次輕視於他，真是氣死他了，他決定聯合曹操攻打關羽！
而關羽趕走了諸葛瑾後，正好成都來人，關羽請入聽劉備以為漢中王，他想起昔日諸葛亮的隆中對策，於是決定起兵攻打樊城！
曹仁屢戰不勝，隻得上報許都求援，曹操聞報之後命於禁為征南將軍，加龐德為征西都先鋒，大起七軍，前往樊城，這七軍，皆北方強壯之士，一路浩浩蕩蕩殺奔樊城而來。
龐德因是新降之將加之其兄龐義和舊主馬超都在劉備手下，龐德為表決心，臨行前讓家人準備棺礅一副，他要抬棺死戰！
當日大軍到樊城外安營畢，龐德引軍出戰，關羽軍中關平上陣對陣龐德，二人大戰三四十合，關平刀法漸亂，於禁恐龐德立功，急忙鳴金收兵，當日關平回營後，對關羽說起龐德之勇，關羽心癢不已，第二日他引兵親自戰龐德，二人交手將近百餘合，龐德漸漸不敵，於是回馬便走，關羽不趕。