於是，七十四軍人人奮勇，尾隨著第四師團殺入了長沙城，第七十四軍這一突破，其它各軍也相繼突破，紛紛衝入了長沙城，正在長沙城指揮作戰的煙俊六隻好落荒而逃，日軍十幾萬大軍的防線終於崩潰了。
在得知日軍的戰線崩潰之後，薛嶽大喜，立即下令全軍總攻擊，於是，長沙城附近，殺聲一片，中日雙方百萬大軍陷入了一片血戰之中。
薛嶽再一次施展了他賴以成名的“天爐戰法”。
“天爐”是將兵力在作戰帶，布成網狀的據點，以伏擊、誘擊、側擊、尾擊等方式，分段消耗敵軍的兵力與士氣，最後，把敵軍“拖”到決戰地區，再狠狠的圍殲之。它因薛嶽保長沙，敗日軍而成名。當年的中國戰史出版局還曾專門出版了薛嶽撰寫的《天爐戰》一書。書的前言有這樣一段文字介紹：“他（指薛嶽）的戰略戰術足以法天地之幽邃，窮宇宙之奧秘，為鬼神所驚泣，人事所難測，無以名之，故曰《天爐戰》。”
還有一種重要的原因就是，薛嶽發現日軍穿的皮鞋都是豬皮製成的，而豬皮一但遇水，就會變的又覺又滑，極大影響行進的速度，此前的戰鬥中，薛嶽已將長沙附近的河水打通，如此一來，日軍要逃走，必須要過河，而想過河的話，皮鞋一定要沾水。
二月的河水冰冷刺骨，河水浸透了日軍的皮鞋，日軍在寒冷與泥滑中不斷艱難的向前前進著，一路之上不斷遇到中國軍隊的阻擊與伏擊，極為悲慘。
此時的李學坤，帶領著休整過的新五軍，與新一軍，新六軍，一齊向著嶽陽進發，在得知薛嶽大勝之後，李學坤立即命令全速前進，一切要將日軍全殲於湖南。
李學坤不由暗歎，自己還是小瞧了薛嶽，這個薛嶽，不愧是抗戰名將，最終還是將長沙攻下來了，這倒出乎自己的意料之外，看來，薛嶽這位抗日名將，真是名不虛傳啊。
嶽陽，嶽陽古稱巴陵、又名嶽州，為湖南省轄市。公元前505年建城，是一座有著2500多年悠久曆史的文化名城。位於江南洞庭湖之濱，依長江、納三湘四水，江湖交彙；
嶽陽地區早在3000多年以前就有人居住。夏商為荊州之域、三苗之地。春秋屬楚，亦為麋、羅二國地，戰國時仍為楚地。周敬王時期在此修築西糜城，為嶽陽境內築城之始。
秦滅六國，推行郡縣製，嶽陽大部分地區隸屬長沙郡羅縣。西漢時，今嶽陽、臨湘及平江、湘陰、汨羅分屬長沙國（長沙郡改）下雋縣和羅縣，今華容縣則屬南郡古華容縣和武陵郡孱陵縣。
東漢改長沙國為長沙郡，分羅縣東部今平江一帶建漢昌縣。東漢建安十五年（210年），孫權將漢昌、下雋等縣建為漢昌郡，郡治在今平江縣金鋪觀，這是嶽陽市建郡之始。黃龍元年（229年），分孱陵縣南部今華容縣一帶置南安縣，並撤消漢昌郡，改漢昌縣為吳昌縣。魯肅在此修巴丘城。
民國二年（1913年）廢府存縣，改巴陵縣為嶽陽縣。民國五年（1916年）全省分為三道，嶽陽、臨湘、平江、湘陰（包括今汨羅）、華容縣均屬湘江道。民國十一年（1922年）廢除道製，各縣均直屬湖南省。民國二十六年（1937年）12月湖南設立九個行政督察區（後增為十區）。第一行政督察區駐嶽陽，轄嶽陽、臨湘、平江、湘陰、長沙、瀏陽、湘潭、醴陵、益陽、寧鄉十縣（後調整為八縣，將益陽、寧鄉劃出）。
嶽陽自古以來就是兵家必爭之地，戰略地位極為重要，此時，日軍被薛嶽擊破的二十萬大軍雲集薛陽，煙俊六也逃到了嶽陽，想要依仗著嶽陽的城牆，與中國軍隊做最後的決戰。
不過，煙俊六並不愚蠢，他知道，這場決戰的最終結果，恐怕是凶多吉少，所以，煙俊六叫來的海軍的運輸艦，不斷的利用兵船沿江向外運輸兵員，不過，二十幾萬大軍，陸路已被封鎖，全憑江動，又能運得了多少呢？
更何況隨後的時間內，李學坤派人用大炮封鎖了江麵，這樣一來，海軍的運輸艦無法靠過來，嶽陽已成了孤城一座，攻克嶽陽，隻是時間的問題了。
此時，局勢已漸漸明朗起來，日軍在華中，幾乎無立錐之地，隻剩下嶽陽一隅之地，被百萬中國軍隊包圍，覆滅隻在朝夕之間。
煙俊六知道，嶽陽城小，是根本守不住的，而且，最重要的是，嶽陽並沒有堅守下去所必備的物資，比如糧食。
為了籌集糧食，煙俊六開始放縱士兵搶糧，這些日軍將大批的中國平民百姓趕出了嶽陽，然後搶走了他們幾乎所有的東西，就在這冬天，將所有的人身上的棉衣披光，趕出了嶽陽城。
嶽陽通往長沙的公路上，到處是倒斃的人群，讓人觸目驚心，這些人一個個身上穿著單衣，胃裏沒有一粒的糧食，更多的人，則是無助的看著兩旁走過的軍隊，伸出手去向軍人們要吃的。