先戰場形勢吧，一九四零年五月十日，德軍開始進攻，這便是“黃色計劃”的開始，對法、比、荷境內的七十二個機場及縱深目標實施航空突擊，德軍空降兵占領了荷蘭和比利時的許多重要地區、機場和橋梁，荷軍在德軍打擊下迅瓦解，五月十四日，荷蘭投降。在其左翼，德軍空降兵於十日淩晨偷襲扼守列日的埃本埃馬爾要塞成功，比利時軍隊防禦即告崩潰，退至安特衛普和馬斯河地區，五月十四日，部分英法聯軍推進到這一地區按計劃馳援比利時，與此同時，德國集團軍群的裝甲部隊於十二日越過阿登山區，突破了法國的薄弱防禦，次日下午在空軍支援下強渡默茲河，並開始從迪南和色當地區向索姆河口方向擴大戰果。
古德裏安的第十九裝甲軍隻用了兩時間便穿越阿登山脈一百一十公裏長的峽穀深入法國境內，五月十二日下午，德軍三個裝甲師已經到達馬斯河北岸，十三日上午十一時，德軍出動近四百架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵群進行了長達五個時的轟炸，下午四時，古德裏安指揮部隊開始強渡馬斯河。當黃昏，第一裝甲師已經插入法軍陣地，突入縱深，第二裝甲師和第十裝甲師也在晚間全部渡過了馬斯河，同一，霍特的十五裝甲軍屬下的隆美爾第七裝甲師也在西麵四十英裏遠的南特附近渡過了馬斯河。
古德裏安的第十九裝甲軍的推進度不但令英法聯軍措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令古德裏安暫停前進，但他不惜以辭職抗爭，禁令解除後，他的度比以前還快，五月十六日，古德裏安督促手下的三個裝甲師向西轉進英吉利海峽東岸的敦克爾克地區，五月二十日，古德裏安部掃過亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽，同日，德軍坦克兵團進抵拉芒什，在比利時和法國北部分割了英法比三國聯軍重兵集團，爾後北上向被圍的三國聯軍側後卷擊，二十一日，新任盟**隊總司令魏剛命令所部向阿拉斯方向德軍側翼反擊並突破合圍正麵的嚐試未獲成功，五月二十三日上午至二十四日，古德裏安的裝甲部隊先後占領了布洛涅和加來。二十四日下午，古德裏安的第十九裝甲軍已到達格拉夫林，離敦克爾克還有十英裏，在其右翼的萊因哈特的第四十一裝甲軍，也已到達艾爾-聖奧梅爾-格拉夫林運河一線，兩支部隊隻須再努把力，就可直取敦克爾克，而後繼的幾十個步兵師正不斷地跟進。但二十四日，希特勒卻下令已進至艾爾運河的德裝甲部隊暫停進攻，讓空軍去解決戰鬥，這使盟**隊獲得在敦刻爾克組織防禦的時間，二十六日，英國內閣下令實施“電機”計劃，組織敦刻爾克撤退，二十八日，比利時宣布投降。
在敦刻爾克戰役中，英法比三國聯軍被逼至海邊，損失慘重，至六月四日，英法聯軍三十三萬八千餘人（其中法軍十二萬三千餘人）從敦刻爾克撤至英國，雖然德軍在戰役中取得重大勝利，但是消滅和俘獲在弗蘭德的英法聯軍這一主要目的未能達到。
六月五日，德軍統帥部在重新部署兵力之後，開始了“紅色戰役”，由一百四十個師（其中十個坦克師和六個摩托化師）參加，其目的是粉碎法國武裝部隊並迫使法國退出戰爭，接替甘末林將軍任法軍總司令的魏剛將軍擁有七十一個被削弱的師，在法國僅剩下兩個英國兵團。德軍集團軍群率先在右翼起全線進攻，當，隆美爾的第七裝甲師突破索姆河和埃納河的防禦，德軍利用第一梯隊的各坦克集群，開始向法國腹地迅展進攻，法國政府未能組織對德軍的抵抗，它拒絕了法國**中央委員會六月六日的建議，即動員群眾回擊侵略者，改變戰爭性質，使其變為爭取法國自由與獨立的人民戰爭。六月七日，第七裝甲師將防守阿布維爾-亞眠一線的法國第十集團軍分割，六月三日，德國空軍向法國機場和後方實施了猛烈轟擊，六月五日拂曉，德軍包克部隊搶先渡過索姆河，將法軍攔腰斬斷，其他德軍各師得以從這個缺口向前擁入。
六月八日，第七裝甲師進抵塞納河畔，六月十日，第七裝甲師轉身北向，當晚切斷了正向海岸撤退的法軍第九軍和英軍第五十一師的退路，這些部隊於六月十二日被迫向第七裝甲師投降。在德國集團軍群起進攻後，左翼的倫斯德將軍率領另一個集團軍群也於六月九日在埃納河起渡河攻勢，當晚，古德裏安裝甲兵團的第一裝甲師強渡埃納河，六月十日，古德裏安兵團擊敗法軍裝甲部隊，突破了法第六集團軍的右翼，此後，古德裏安揮軍南下，一路長趨直入。六月十七日，古德裏安部進抵瑞士邊境城鎮潘塔裏爾，切斷了馬奇諾防線內法軍逃往瑞士的退路，六月十日，法國政府機關從巴黎遷往圖爾（六月十四日遷往波爾多）。
一九四零年六月十三日，巴黎被宣布為不設防城市。