大漢初平三年，也就是公元193年，大將軍孫堅率領麾下的冀州軍曆時四個多月的幽州決戰最終以孫堅占據大半幽州而結束。同時，公孫瓚麾下文武大半戰死，剩餘盡皆投降，導致公孫瓚這位曆史上出名的白馬將軍，自此頹廢，虛度光陰，窮盡一生都在享樂中度過，或許，公孫瓚借此是為了不引起冀州文武的敵視，也或許是因為麾下盡滅而意誌消沉。
而沒有了公孫瓚在台前，幸存下來的幽州軍很快便被冀州軍整編，哪怕是投降的鮮於輔也不例外，為了防止這位幽州智將再度反叛，孫堅下令調其孤身一人進入冀州，其部下鮮於銀被孫堅留在了幽州，輔佐即將赴任的幽州刺史潘鳳；其他的部下中，齊周被孫堅調到了青州，輔佐田疇共同應對中原兩大諸侯曹操和陶謙。
說到中原的兩大諸侯，就不得不說一下如今中原的局勢，在孫堅忙著收複幽州的時候，曹操聽從麾下謀主戲誌才的建議，將自己的小兒子曹熊派到了陶謙處，以為質子，以此來求得陶謙在接下來的兗州爭奪戰中兩不相幫的態度。
陶謙到底還是老了，已經沒有了年輕時期的雄心壯誌，麵對曹操遣送質子的行為，陶謙完全同意了曹操的請求，對於接下來的曹操和呂布的戰爭，秉持著兩不相幫的觀念。或許在陶謙看來，哪怕曹操日後真的奪得了兗州的控製權，自己手中握有曹熊這個質子的情況下，絕對不用擔心曹操的侵略。
可是，陶謙絕對想不到，所謂的虎毒不食子，在“寧我負天下人，休教天下人負我”的曹操眼裏，所謂的幼子曹熊不過是個可有可無的兒子罷了，曹操的兒子裏不乏有曹昂、曹丕、曹植、曹彰甚至是曹衝這樣優秀的兒子，至於曹熊，那就是一個不學無術的廢物，即便被送到陶謙那裏成為質子，也依然沒有辦法在曹操心中占據一席之地。
可以說，在曹熊懂事之後，其就已經成了棄子，如今成為質子也不過時廢物利用罷了。陶謙卻不知道這些，還認為曹操將自己兒子中最優秀的那一個送過來，於是天真的認為，有了曹熊，至少自己還活著的時候，曹操是不會入侵的。
再說呂布，自從被李俊用空城計在壺關擺了一道之後，在麾下唯一一名謀士陳宮的建議下，趁著曹操跟袁術爭奪豫州之際，突然襲擊占據了兗州重城濮陽。當時把守濮陽的可是曹操麾下的大將曹仁，這位曆史上善守不善攻的將領，沒想到人生第一次防禦戰就被呂布輕而易舉的擊敗了，而且還是內應打開城門，接應呂布進入的城池。
有了一處容身之地的呂布，終於可以將自己的心思從尋找後勤基地中解脫出來，安頓好了自己的家小之後，呂布便將目光瞄向了兗州的其他城池。可以說人是貪婪的，在沒有獲得想要的東西之時，隻會專注於獲得這個東西，可是一旦獲得了，就想要更多。
呂布也是人，盡管這家夥的武藝天下第一，但是其智力隻能說跟普通的外族持平，依然存在著隻尊重強者的思想，之前在河北時，麵對壺關，盡管有部下的勸諫，但是也有呂布自身的原因，那就是尊重強者。在呂布看來，憑借豪強的身份，能夠一步一個腳印的走到大將軍的位置，甚至到如今統帥河北四州之地，孫堅已經是一位強者了，這樣的強者值得自己給予尊重。
但是，反過來，本身就是世家出身的曹操，人脈關係卻不是自己通過努力獲得的，而是通過自身家族的輔助換來的，並且跟旁邊強勢的鄰居孫堅相比，曹操根本就是一個弱者，自然不被自大的呂布放在眼裏。
於是，驍勇善戰的呂布率領著同樣驍勇的部下，四處出擊，將之前還在曹操手裏的城池一一奪了回來，甚至到後來不少兗州的官吏都聽說了呂布的悍勇，紛紛心生恐慌，有的甚至距離呂布的軍隊有數百裏地，可是聽說了呂布的威名之後，本能的攜家帶口的逃離了，以致使呂布還沒有發力，就將方圓五十裏甚至更遠的城池給占據了。