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外景，東部草原，夏，日。
此時的忽必烈已經七十二歲了，年老體衰，還有關節炎之類的疾病，步履蹣跚地登上了由四頭大象駕照得指揮車裏。這是一個木製的亭子中，亭子安放在四頭大象的背上，象身用硝製好的厚牛皮包著，並披著鐵甲。木亭中還有許多弓弩手，亭頂上飄揚著繪有日月的皇旗。忽必烈以“忙兀、兀魯、紮剌兒、弘吉剌、亦其烈思五諸侯”軍團，諸衛漢軍軍團，怯薛近衛軍團四十餘萬人，以禦史大夫玉昔帖木兒為先鋒大舉北征，六月三日到達撒兒都魯之地，與乃顏軍決戰。
11
外景，夏，草原，日，忽必烈的帳車用四頭大象拉著，大隊兵馬簇擁象車沿大興安嶺西麓北上。
六月初，忽必烈抵達當即今呼倫湖東南的沙爾土冷呼都克，與叛將黃海、塔不台、金家奴等叛軍“眾號十萬”遭遇。元軍在數量上居於劣勢，忽必烈的軍隊被叛軍團團圍住。
高唱戰歌，直到敲鈸擊鼓時，才開始交戰。歌聲、敲鈸聲、擊鼓聲，響徹雲霄，聞之使人驚心動魄。
當戰鼓響過之後，大汗首先向兩翼的軍隊發出攻擊的命令，於是一場激烈的血腥戰鬥開始了。一時間，四麵八方，箭如雨下，無數的人馬紛紛倒地。兵士的呼叫聲、呐喊聲、戰馬的嘶鳴聲、武器的撞擊聲，都讓人聽了戰栗不已。當雙方的弓箭都用完之後，就開始了短兵相接。士兵們用短矛、劍、短錘和矛相互廝殺，竭力博鬥，直殺得人仰馬翻，積屍如山，以至於一方的軍隊根本無法衝入另一方的陣地。
這場惡戰，從早晨殺到下午，一直不分勝負。勝利之神搖擺在兩軍之間，不能決定。
12
外景，東部草原，乃顏叛軍與忽必烈討伐大軍。日。
乃顏所部和忽必烈的軍隊在激戰中，忽必烈親自督戰，乃顏見到象輦，知道是皇帝所乘，於是拚命向象輦發動攻擊，忽必烈一度非常危急，叛軍的箭矢都射在了象輦之前，禦手不得不把大象趕到一座山丘上以躲避攻擊。
叛軍強弓勁射，全力攻擊忽必烈的象車。
軍中主將李庭騎一匹馬，手裏牽一匹馬疾奔過來，他跳下馬，手持馬刀撥開了像蝗蟲般射向忽必烈象車的箭矢，衝入有數千人組成的忽必烈的衛隊護衛陣地，數箭射中李庭，李庭不顧自身負傷，跳下馬大叫：皇上，快下車，叛軍的所有目標都集中在了象車，你快換騎馬。
忽必烈從象車裏跳出來，騎上了李庭牽過過來的馬。
李庭：皇上，你快離開這裏。（李庭邊喊邊打了一下忽必烈所騎之馬，等那馬離開象車幾十米之後，他又對忽必烈衛隊頭目大喊）皇上的這輛象車已經背叛賊盯上了，你們固營自守，不要出戰，迷惑叛軍，我帶主上離開這裏。主上的安全暫時由我負責。你們務必要堅持到夜裏！
忽必烈衛隊長：李將軍請放心，我們一定會死守這輛象車迷惑叛軍。
李庭：好，我走了。（說完，翻身上馬策馬很快跟上了忽必烈。）
13
外景，草原，在被叛軍集中兵力圍困的象車幾百米的地方，忽必烈與李庭騎在馬上，周圍數百名騎兵圍繞忽必烈形成一個防衛圈。李庭身上數處負傷用紗布包裹著。
忽必烈：勞山，叛軍數倍於我們，將我們團團圍住，看來突圍是不大可能，這可如何是好？
李庭：皇上勿憂，堅持到今天夜裏，叛軍必定會逃跑。到夜晚之時我們再作打算。
忽必烈：何以知之？
李庭：晚上必見分曉，到時我在告陛下。