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內景，漠南開平府，夜，忽必烈府邸，忽必烈、姚樞、許衡、郝經、劉秉忠。
忽必烈和他的漢族幕僚圍著一張桌子在酥油燈下喝馬奶酒，忽必烈意誌十分消沉，借酒澆愁，大碗喝著馬奶酒，他的同僚們勸阻他不要灌那麼多的馬奶酒。
劉秉忠：二王爺，少喝些吧，你已經喝了一天酒了，該去陪你新弄進府裏來的漂亮美美們製造小王爺了。
忽必烈：製造小王爺有屁用，說不定讓我那大汗哥哥一不高興殺個精光，這就不光是害我自己的事了，而是害己又害下一代，還不如隻喝點馬奶酒糟踐一下自己的身體。
姚樞：二王爺，孟子說，天將降大任於是人也，必先若其心誌，勞其筋骨，餓其體膚，空乏其身，行拂亂其所為，所以動心忍性，曾益其所不能。人恒過，然後能改；困於心，衡於慮，而後作；徵於色，發於聲，而後喻。入則無法家拂士，出則無敵國外患者，國恒亡。然後知生於憂患而死於安樂也。以孟子子的話而論，這正是上天考驗你的意誌的時候，就這點小挫折就一蹶不振，還能成什麼大氣候？還說什麼想有大作為？
忽必烈：姚夫子，你說得倒輕巧，一個漠南總督，一句話，說撤職就一摟到底，我就成了閑人，還能有什麼作為？我按照你的計策也做了，但是我的處境並沒有好轉。
姚樞：起碼你的處境沒有惡化，大汗停止了他的所謂鉤考。還有，你的性命保住了，大夥的性命都保住了，隻不過吃了點皮肉之苦，這還不夠幸運嗎？
劉秉忠：王爺，姚先生說的很有道理，你不該一蹶不振，留得青山在，不怕沒材燒，你的領地還在，我們大夥兒被撤職的，查辦的，但沒有一個離棄王爺而去，這還不夠嗎？說明大家是忠於王爺的，單單是憑這個，你就該振作起精神來，對的起大夥兒的忠誠。而且就我分析目前局勢，大汗南下急於滅宋，需要大量的政治人才和軍事人才，但他的身邊能挑得起大梁的人才卻十分匱乏，良將謀臣寥寥無幾，尤其是像王爺您這樣具有雄才大略的傑出人才，在大汗身邊一個也沒有。因此我相信，大汗很快就會回心轉意，重新啟用王爺的。
廉希賢悄悄地走進忽必烈府邸客廳。
廉希賢：聰書記說得好！
忽必烈：（吃驚地望著廉希憲）善用，你怎麼回來了，你不是隨我汗兄南下了嗎？什麼時候回到了開平？
廉希憲：是啊，但這次是大汗讓我專門為您的事趕回來的，剛剛才下馬，我就來您的府邸了，您的這個頹廢樣子真讓我難過！
忽必烈：善用。連你也嘲笑我嗎？說罷，我汗兄要你回來幹嘛？還要治我什麼罪？
廉希憲：我這裏帶回兩封信賴，一封是大汗給您的公函，另一封是耶律鑄讓我帶給您的私信，請您過目。（廉希憲將一個布包雙手托給忽必烈）
忽必烈接過布包打開來，屏住氣拆開了蒙哥給他的信，他的手有些發抖，接著流出了眼淚。
劉秉忠：怎麼了，王爺？
忽必烈：（大笑起來）哈哈哈，我官複原職了，不僅仍然任漠南軍政總督，還讓我接替塔察兒宗王，擔任南下滅宋中路軍總指揮。