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外景，烏沙堡防線、日、蒙古大軍與金兵。
在烏沙堡，蒙軍七萬精銳之師與金國兩萬軍隊激戰，蒙軍的弓箭手一陣猛烈地像箭雨一樣密集的射擊，讓守城的金軍或紛紛倒下，或潰退。蒙軍每個騎兵都在馬背上馱著一袋子沙土，衝到城壕前，將沙土倒入溝塹。很快，幾公裏的溝塹被填平，蒙古兵又合力推到了城牆，用鍬鎬把城牆溝塹夷為平地與通途。然後蒙古騎兵迅速占領了烏沙堡開始向烏月營推進。
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外景，金軍六百裏防線全麵奔潰，金軍節節敗退向河北萬全縣野狐嶺方向潰退，成吉思汗率領的蒙古大軍一路掩殺。
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外景，野狐嶺獾兒嘴、日、成吉思汗、木華黎、博爾術、者勒蔑、哲別、七萬蒙古大軍、完顏承裕、胡沙虎所率金國四十五萬大軍。
金國四十五萬軍隊布置在野狐嶺一線近百公裏的山嶺地帶，組成了百裏軍事防線，而成吉思汗卻將七萬兵力集中在野狐嶺的獾兒嘴一帶，因為金國的防線狹長，四十五兵力變得分散，再加上山嶺的阻隔，相互不能照應，變成了全線孤軍作戰的弱勢，而成吉思汗把七萬人集中在獾兒嘴，便顯得兵力充足。但金國在地理上占有優勢，又聚集十萬以上士兵守衛在野狐嶺山嶺上，居高臨下，準備阻擊金軍，因而占據很大優勢。
蒙古兵衝向獾兒嘴的士兵一批又一批地被金軍擊退。蒙古士兵有的中箭，有的被刀砍傷，紛紛滾下山嶺。
成吉思汗緊鎖著眉頭，異常著急，木華黎站在他的旁邊獻策。
木華黎：大汗，金軍占有有利地形，又有兵力優勢，易守難攻，在這種地形上作戰，我們的騎兵毫無用處。如果我們不拚死突破防線，就毫無勝利的希望。我建議把八魯營的敢死軍調上去死拚，他們這些戴罪立功的死囚心裏都清楚，隻有衝上上去立了功才能有活命，否則就是死路一條，讓他們衝鋒，一定會竭盡全力拚死命的。
成吉思汗：好，調八魯營過來向前衝。（向旁邊）隻帶千戶，快調八魯營過來。
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外景，野狐嶺獾兒嘴山嶺下，成吉思汗、木華黎、八魯營囚犯士兵。
披頭散發，衣衫不整，個個麵目猙獰，戴著各種張牙舞爪的麵具，手持盾牌，利刃，站在成吉思汗麵前。
木華黎：大汗，請允許我做八魯營的總指揮，我帶他們向前衝。
成吉思汗：（搖了搖頭）這怎麼可以，你和博爾術是真的左膀右臂，萬一----朕不能沒有你。還是讓隻帶千戶上吧。
木華黎：不，大汗，危急時刻，主將的勇敢勝似雄兵十萬，不要猶豫了，請用弓箭手掩護我們。（拔出戰刀，跳下馬，手持盾牌站到了八魯營數百名士兵麵前，大喊）弟兄們，你們都是些犯了死罪本應該被處決的人，是大汗給了你們戴罪立功的機會，隻有立了功你們才能有生的希望，才能有尊嚴的做人，並且有機會活著見到你的身在漠北的妻兒老小和父母。現在你們成為一個自由人的有尊嚴的人的機會來了，跟著我衝上這獾兒嘴，我木華黎是萬戶，更沒有死罪可贖，但我願意陪大家衝鋒陷陣，爭取你們的自由，大家願意跟我衝嗎？
眾囚犯：（齊聲高呼，驚天動地）願意跟隨萬戶，赴湯蹈火，萬死不辭！
成吉思汗：弓箭手，準備，射擊。
萬名弓箭手向山嶺高處的金軍射出箭弩，但因為金軍站在高處，弓箭射中的金兵的幾率有限，金兵拿盾牌擋住飛過來的箭。木華黎利用這個機會，揮刀向山嶺豁口衝過去。