酈生並不慌亂，他冷冷的說道：“那你為什麼如此無禮的對待德高望重的人？”劉邦聽了這話，一時間竟無言語對，於是縱聲哈哈笑了起來。於是起身，穿好衣服，請酈生上座。酈生也老實不客氣的坐下，並給劉邦講了些六國時開縱連橫的典故。劉邦聽得津津有味，於是命人擺上酒菜，問酈生道：“下一步我該如何打算？”酈生大口地喝下滿滿一杯酒說道：“足下糾集烏合之眾，收集陳勝、吳廣的敗亂之兵，也不過萬人；要是以這樣的方式去攻打強秦，無異於羊入虎口。”這話正說出了劉邦的心病，並因此有些不快，他半睜著眼睛點頭說道：“嗯嗯。”酈生夾了口菜，放進嘴裏，細細的咀嚼起來，接著說道：“陳留是天下的要衝，四通八達之地，而且城中的糧草極其充足。我願意為足下攻下陳留！”劉邦聽了這話，並不十分意外，隻是淡淡的說道：“那你要多少人馬呢？”
酈生哈哈大笑起來，說道：“一兵一卒都不需要！”劉邦頓時放鬆下來，興奮地說道：“嗯，說說看？”酈生又喝了口酒，戀戀不舍的放下杯子說道：“我和陳留令是朋友，可以為您去招降他，如果不行的話，則足下可以領兵攻打，我就為您做內應！”於是，劉邦便派出酈生，而自己的軍隊也隨之而去，終於得到陳留。
因此封酈食其為廣野君。於是酈食其又讓他的弟弟酈商，當時酈商已經聚集了四千少年，來投靠劉邦。
此後劉邦攻打開封，卻沒有攻下來。於是西進與秦將楊雄會戰與白馬，又與其戰鬥於曲遇東，大勝！楊雄退走滎陽，不久二世的使者到來，殺了他以正軍法。
到了春天的四月，又攻打潁川，久攻未下，所以攻下來時劉邦命令屠城。因為張良的緣故，特意揮軍平定韓地。當時趙國的將軍司馬卯也想著渡河如關中。於是劉邦便向北攻下平陰，占領了大河以南的所有渡口。然後與秦軍在洛陽東會戰，不是很順利，於是率軍南下，這時張良也率軍來接應劉邦。劉邦便命令韓王成堅守陽翟，繼續與張良揮軍南下。
到了六月份時與南陽郡守大戰，並將其打敗。於是南陽郡守退至宛城，在那裏堅守不出。劉邦隻好越過宛城繼續西進。而此時張良勸諫道：“您雖然想火急入關，但是此刻秦軍尚眾。如果秦軍據險堅守，而宛城的敵兵從後襲擾，這樣是極其危險的。”劉邦聽從了張良的建議，從別的道路偃旗息鼓的回到宛城。到了早上時，劉邦的軍隊已經將宛城，圍的水泄不通。
宛城的南陽守看到密密麻麻的義軍圍困，於是抽出寶劍便欲自殺。他的門客一個叫陳烣的人連忙勸解道：“此時死，還太早了！”於是請求去劉邦營中遊說劉邦。
陳烣見了劉邦，這樣說道：“我聽說足下與懷王有約定，先入鹹陽的人為關中王。現在足下強攻宛城，那麼宛城所屬十幾個城市都會覺得以為投降也是死，不投降也是死。而足下強攻宛城，自己的士卒也死傷無數。引軍離開宛城，則宛城必然尾隨足下大軍。這樣足下不僅失了鹹陽的約定，又有前後夾擊的憂患。我為足下考慮，不如接受宛城的投降，並且封賞宛城守，令其繼續守宛城，而帶領他的士兵繼續西征。那麼後麵的是幾個城市必然望風而降！”
劉邦聽了這話，不由自主的說道：“好！”於是在這年秋天七月時，接受宛城的投降，並封其為殷侯，又封陳烣做千戶。
自此以後在西征的路上，再沒有受到大的阻攔。到了丹水接受了高武侯鰓、襄侯王陵的投降。又攻胡陽遇上番君的屬下梅鋗。又與之和軍，共同進攻。析、酈，都向劉邦投降了。一路上劉邦嚴厲的約束自己的部隊，所過之處秋毫無犯。秦國的百姓都很高興，希望劉邦能做自己的王。
劉邦第一次感覺到了政治攻勢的作用，竟然可以兵不血刃的得到一座又一座的城市。他不停的反思自己最近的遭遇，於是政治手腕更加的圓滑老練。因該說劉邦是個比較善於學習，能聽進去別人話的，並且是富有魅力的領袖人物。
所以聚在劉邦大旗下的人才越來越多，不光是士兵，還有許多人才。盡管在這一階段來投靠他的人才並不一定都是矯矯不群的人物。但是劉邦還是熱情地接待了他們，還給他們安排了相應的職位。
於是有更多的人去投奔劉邦，總之劉邦漸漸的羽翼將成。
而此時劉邦考慮的更多的是進入鹹陽後的打算，以及他未來的、潛在的敵人——項羽！