劉邦垂下頭便不再發問了，於是張良看著門外一人皆無的小院，似乎是自言自語道：“譬如天下是座山崗，生在山腳的樹木的不到陽光，而生在山頂的樹木獨霸陽光，這樣情況豈能長久。”劉邦還是有些不解，他抬起頭看著張良說道：“你是說黔首也能推翻天子，而擁有天下？”張良用手指輕輕的敲打著茶幾，用一種嘲笑的口吻，說道：“天意，天意！”然後他轉過頭來，這個秀麗的年輕人看著劉邦，眼睛裏閃爍出豺狼一般的光芒說道：“革命如同五行，相生相克，循環往複。都不過是天意的推演罷了，而天意既是民心，君不見方今之天下！”劉邦無話可說，便沉吟不語。
張良有些不耐煩了，說道：“流水不腐，倘若天下人物不能夠流轉爬升、下降旋轉時，就是天下人絕望的時候，就是天下人造反的時候，就是民心天意變化的時候！”
於是劉邦便不再問下去，他站了起來唱了個肥諾，說道：“謝謝先生教誨，還請先生在我身邊運籌謀劃，以便早晚奉教！”張良也站了起來，同樣施了個肥諾，鄭重而簡單地說道：“是！”
於是劉邦立即任命張良為自己的廄將。
事後有人問張良此次談話的印象，張良說道：“沛公為人，瀟灑豁達，胸襟開闊。他兵敗投失地無所依靠而投景駒，不問我具體軍事，所問問題都是氣度恢弘，規模深遠。我自幼演習《太公兵法》，所遇諸侯無不笑我迂闊無當，而今沛公每句話都能明白，真是上天賜予我的明主！”
呂雉自從認識劉邦以來，就沒有看見劉邦和人談話如此著迷，而且這個人還是一個破落貴族、儒生。
於是她笑著打趣劉邦道：“你和張良那小子聊了些什麼？”劉邦頓時嗬斥道：“婦人之見！”過了一會兒，劉邦恢複了平靜，慢慢的說道：“張良先生，洞悉世事，見識透徹。不但我要靠張良先生出謀劃策，運籌天下，恐怕你們母子也得依靠張良先生鼎力相助。”呂雉聽了便不在反駁劉邦，並且聽了進去。
果然十幾年之後，正是留侯張良為呂雉母子謀劃，同時引薦商山四皓作劉盈（漢孝惠皇帝）的門客，使劉邦打消了立趙王如意的打算，這是後話。
從此張良便追隨劉邦出生入死，為西漢的統一大業作出巨大的貢獻，與蕭何、韓信並稱漢之三傑。
劉邦本來準備拜見景駒，求他發兵攻打豐，以平定雍齒的叛亂。但是秦軍章邯屬將，官居司馬的率軍北定楚地，並且屠了相縣，一直打到碭郡。這樣劉邦不得不和東陽寧君一起與秦軍交戰，會戰於蕭縣西，不利。然後退守留縣，收集殘兵。到了二月，再次出軍攻擊碭郡，三日後收複碭郡。這次獲得了比較大的勝利，因為除了攻城略地之外，還收集了六千人馬，再加上從前的三千，劉邦現在擁兵九千之眾。
於是劉邦轉而攻占下邑，不久就獲得了勝利。
這樣劉邦的勢力越來越大，也重新恢複了自信，轉而攻擊豐。這裏是他的故鄉，他認為這裏做他的根據地最好。可是卻意外的遭到了雍齒的頑強抵抗，久攻不下。
這次的失敗雖然不夠慘烈，但是卻給了劉邦重重一擊。
他沒有想到自己的同鄉，他生長的地方，竟然為了雍齒這個反複無常、陰險狡詐的小人跟他翻臉。
當時，廣陵人召平奉陳勝的命令收複廣陵，不能有所建樹。不久他聽說陳勝被莊賈殺害，河南的陳勝所屬全部被章邯剿滅，而且聞聽不久章邯就要渡江攻擊他的部隊。於是，便以陳勝的名義封項梁為楚國的上柱國，並對項梁說道：“現在江東大約已定，將軍可以渡江攻擊暴秦。”
就好像是瞌睡的人得到一個枕頭，項梁一口答應，以八千人渡江而來…項梁渡江之後，聽說東陽吏史陳嬰，已經在眾人的擁戴下起兵了。縣裏的少年殺了秦的郡守，聚集了兩萬人，並且推舉陳嬰為王。
項梁急忙派出使者，欲和陳嬰聯合，一起西進以抗拒秦軍。
此時秦軍連戰連勝，氣勢不可阻擋，隻有英布稍有斬獲。他聽說了項梁已經渡過淮河，於是引軍與之彙合。
這樣項梁在下邳駐紮，擁有大軍足足六七萬人。
與秦軍遙遙相對，一場大戰迫在眉睫。