好在章邯還是從三麵圍攻，周文和他的殘部還有機會逃脫。當發現情勢明顯地處於下風時，周文無奈的率領義軍撤退。
於是周文便退卻至澠池，在那兒收拾潰兵，以期再戰。
這一次章邯的屬官都建議，章邯抓緊時間追擊，但是章邯卻意外地將部隊駐紮在曹陽而不進攻。
從這次戰役上，章邯搞清楚了周文不過是個誇誇其談的人，不堪指揮三軍。消滅他不難，難得在於消滅他的所代表的力量。現在要留給周文時間收拾殘部，然後一舉將其殲滅。同時章邯還要留夠時間，讓兩次勝利的消息發酵，他希望能夠引起起義軍的內訌。
所以在中軍大帳中，看著摩拳檫掌的屬官們議論，他隻是笑而不語。
他隻是給自己倒了杯淡酒，然後看著外麵的黑壓壓的雲天，沉默不語。不知朝廷現在如何？這次勝利的消息大約會令所有的人如釋重負吧！於是他們——李斯、趙高們大概會重新開始爭權奪利的鬥爭吧。
現在終於擺脫了朝廷的黨爭，順利地離開了那個是非之地。章邯有點慶幸，想道：好了，不用殫心竭力的選邊站隊了！
這次的勝利同時刺激了章邯的野心，章邯開始覬覦太尉的官職，他要和丞相李斯、侍中令趙高比肩而立。他甚至想自己成為李斯、趙高們的製衡點，兩大派係的勢力為了在派鬥中處於上風，都將，不得不巴結他。
營妓們開始歌舞，弟兄們也喝酒狂歡，喝了許多酒之後章邯也有點飄飄然。似乎已經換上了三公的袍服，而在鹹陽宮中與李斯、趙高比肩而立。
但章邯到底沒有醉，他看了看屬官，站了起來，淡淡的說道：“你們玩，吃好，喝好！”於是章邯便退到自己的營帳中休息去了，在他視察完擔任警戒的和軍法的部隊之後。
這樣部隊在曹陽耽擱了八九天，而章邯一直都是沉默不語看著弟兄們歡慶勝利。一方麵章邯派出的偵騎，不斷地傳回消息，但都是周文收集殘部的消息。令章邯有些失望地是，陳勝義軍沒有收縮戰線，合並力量。章邯不能夠一次消滅起義軍的主力，於是章邯玩弄著銅爵，想道：也好，分而殲之，也許是最保險的！
同時他看出了一個重要的問題，那就是，陳勝各部並不是置於一個統一的指揮之下，簡單地說都是一些烏合之眾。
於是章邯對未來的勝利更是充滿了信心，他又計算著時間，想道：現在恐怕天下都已經知道他已經兩敗周文部了。
考慮清楚以後章邯將傳令官呼喚了進來，平靜而簡單的說道：“傳我命令，第一通鼓，埋鍋造飯。第二通鼓，收拾甲胄兵器。第三通鼓，立即出發。”
不久傳來了鼓聲，章邯看到外麵的軍人井然有序、默然無語的忙活起來，心裏不由得很是欣慰。他想道：這些黔首終於成為真正的軍人了。
第二天，早，周文被外麵的喧鬧驚醒。他急忙披上衣服來到外麵，想看看到底發生的事情。等他登上城頭時，看到對麵是秦軍齊整的陣列，心中不由的慌亂起來。
連忙對身邊人嗬斥道：“傳我軍令，火速列陣迎敵！”
頓時城內一片嘈雜，義軍們慌忙的披上甲胄，不久手持武器在秦軍的對麵立定。
章邯親自披上重鎧，手持馬鞭向著起義軍的方向，大聲地命令道：“全軍出擊！”於是率領騎兵隊，一馬當先向周文的陣列衝擊過去。秦軍頓時軍心大振，全部步卒、車兵一邊發出呐喊，一邊緊隨這章邯的騎兵隊衝鋒。
章邯要在義軍沒有沒有逃跑前將其全殲，所以下定決心一次傾其所有發起總攻擊。
周文看到章邯如此，也毫不猶豫的命令全軍迎戰。
對壘雙方的將領都下定決心做一次決鬥，尤其是周文，兩次大敗於章邯之手。
他一定要雪恥！
就這樣在澠池縣城前的大平原上，幾十萬人馬開始捉對廝殺。一時間刀山火海，飛箭瓢潑。滿是飛沙走石，陰霾陣陣。
章邯雖然是個文官，不能親自作戰，但他還是身披重鎧和那一萬騎兵，一起衝殺入義軍陣中。周文此時做出了一個後來看來時致命的決定，他命令義軍避開馬隊的鋒銳，待敵軍全部衝擊進去後在實施包圍。這本身是個不錯的決定，但是在秦軍全軍衝擊下這樣指揮並不妥當，因為此時在混戰中義軍實際上被裏外夾擊。
周文就是這樣一個紙上談兵，隻知其一，不知其二，而不知變通的人。在秦軍的裏外夾擊之下，起義軍漸漸處於下風。
章邯的騎兵隊的圈子越擴越大，而起義軍漸漸開始逃散潰敗。