章邯臨危受命，於是他帶著自己的屬官快馬向驪山的奔去。那裏有六十幾萬刑徒，於是他頒布了二世皇帝的大赦詔書。隨後挑選了二十萬青壯年，並將其武裝。
現在章邯現在的有了底氣，因為他從現在起擁有二十萬武裝精良的部隊。章邯截至目前還沒有主意，他不了解外麵起義軍的到底擁有什麼樣的戰鬥力，更不知道在風雨飄搖中的大秦帝國是否真得很虛弱。
但有一點可以肯定，他擁有一隻二十萬具有決定性意義的武裝力量。所以不管他投向哪裏，都會得到歡迎，至少有了談判的本錢。
在鹹陽要不被趙高清洗，要不與趙高同流，這都不是章邯想要的結果。他比李斯或者趙高之流目光都要遠大，所以他要離開了鹹陽為自己的博取一個更為光明的前程。
周文駐軍戲水，頗有點誌在意得。一路上幾乎兵不血刃，而且越來越多的不能忍受秦朝暴政的人民都來投靠義軍。到了現在周文麾下已經有幾十萬大軍了。並且終於攻打到了，秦帝國的統治腹地。現在他故意的拖延時間，以其繼續的擴充實力，準備給秦王朝以最後一擊。
章邯的屬官向章邯報告道：“已經準備就緒，請問大人下一步計劃如何？”章邯聽了，淡淡的笑道：“今晚全軍立刻行動，連夜攻擊周文部！”屬官有些詫異，看著章邯說道：“大人，我們的部隊剛武裝好，這些人不過還隻是些黔首！”
章邯冷冰冰而果斷的說道：“剛才他們是黔首，現在不是了！”
那怕就是要妥協，也要讓你的對手害怕，要打疼了他們，他們才會對你重視。
這天正是一個十五的天氣，明亮圓潤的月亮停留在天之中央，九月份的天氣十分的涼爽。夜並不十分黑暗，月光如清泉一般滋潤著樹木以及萬物。十分的安靜，又有些詭異，不時有秋季的風吹動樹木發出嘩啦的聲響。
章邯默默地騎馬走在馳道上，後麵是黑壓壓的悄無聲息地部隊，他們正朝戲水周文所在處強行軍。章邯隻帶了五萬人，都是精挑細選出來的，剩下的十五萬人還在驪山休整，準備明天一早才出發。同時也能給周文一個錯覺，讓他認定章邯還沒有出發。
周文並不知道章邯已經武裝二十萬人馬，周文也不知道章邯親自帶領了五萬人馬前來突擊。這天晚上周文喝了不少酒，看了營妓的舞蹈以後，便昏昏睡去了。他並沒有派出遊擊部隊，四處打探或者擔任警戒。他甚至也沒有安排崗哨，因為這些事情由他的卑將負責。
章邯默默地騎馬走在馳道上，後麵是黑壓壓的部隊。前麵就是敵軍的營壘，章邯將突擊隊分成三股。又派出武藝高強的死士摸掉了崗哨，然後以半月型的隊形從三麵向向周文的營壘突擊。兩邊是騎兵衝擊，中間是弓弩手射擊，而章邯居中指揮。
義軍雖然有幾十萬，但是大部分都在酣睡中。等發現章邯的部隊進攻時，已經來不及了。沒有時間披上甲胄。本來起義軍就膨脹的太快，大部分的人都沒有受過正規的軍事訓練，而且很多人連武器也來不及配發就被編入隊伍。
總之這隻赤手空拳的隊伍，半夜被人趕起，被秦軍放手屠殺。好在秦軍給義軍留下了留下了一個缺口。於是大量的潰兵從這個缺口中逃逸。這正是章邯用兵高妙的地方，隻有一些特別勇悍的義軍才奮起反抗，但是卻遭到了秦軍的毫不留情地殺戮。左右兩路的騎兵將他們趕入到中央的弩手射程範圍內，然後將他們統統射死。整晚都是秦軍默不作聲的屠殺，到了早上一清點斬首三萬級，擒獲一千人。還繳獲了五六十麵軍旗，自己傷亡不過千把人。
周文部下有幾十萬，這場中型的戰鬥並沒有給周文部以毀滅性的打擊，但是卻起到了極大地鼓舞作用。
古老的秦帝國開始反擊，而且照舊百戰百勝。
章邯等到與大部隊會和，然後命人快馬向鹹陽傳發捷報，同時希望鹹陽派出部隊將這一千名俘虜押送回鹹陽。
有個屬官建議大軍先停下來休整，然後繼續尋找戰機與起義軍戰鬥。章邯聽了這話不禁大怒，說道：“有啥可休整的，現在正是追擊周文，並且將其殲滅的時機！”
當晚胡亥就聞聽了章邯秘密出擊的消息，他也很緊張，而且很少見地停止了宮中徹夜不停的歌舞。
他幻想著不久就可以重新駕臨阿房宮，在那裏他要繼續狂歡，以彌補今夜的損失。早上他終於熬得受不了，於是準備睡覺，這時候趙高卻揮舞著軍報跑了進來，大聲地對二世皇帝，說道：“陛下，賴祖宗社稷之靈，章邯部昨夜大勝周文。斬首三萬級，俘虜一千人，繳獲五十麵軍旗。”