在中國大陸,受曆史業務做法和投資者習慣因素影響,托管銀行為多數投資組合或委托人單獨開立資產賬戶(賬戶名稱一般是投資組合名稱或者是托管銀行與投資組合聯名),我們把這種開戶方式稱為實體賬戶模式。但法規上並未規定托管銀行必須這樣開戶,除了QDII和QFII。
由於前麵所說的賬戶維護費的存在,如果全球托管行在交收代理人處采用實體賬戶模式,將會給托管行帶來巨大的成本,包括最低賬戶維護費、大量的資金調撥成本(如果多個客戶使用同一個名義賬戶,資金調撥可以多筆彙總成一筆進行)、對賬及賬戶開立運營成本以及大量的實體賬戶管理成本。中國銀行在某QDII案例中已經遇到了高額成本的問題,該組合要投資15個市場,由於組合規模較小,委托人支付的托管費尚不足以支付眾多賬戶維護費。
因此領先托管行正在嚐試改變。據了解,工商銀行已經在資金賬戶方麵使用子賬戶隔離模式,也就是工行托管的所有投資組合的現金都存在同一個核心銀行賬戶中,而每個投資組合的資金以子賬戶方式記錄。而中國銀行則在嚐試集中名義賬戶模式,也就是類交易所的結算保證金賬戶的模式。
資產管理人在上海和深圳交易所進行證券投資後,必須通過托管銀行完成資金的清算和收付。對應的清算交收機構——中國證券登記結算公司上海分公司和深圳分公司(簡稱上海中登和深圳中登),將托管銀行視為結算參與人,要求托管銀行承擔交收責任,而不關心托管銀行如何與所托管的投資組合進行二級清算。上海和深圳中登為托管行開立一個集中的清算備付金賬戶(結算保證金賬戶也是如此),但不為各個委托人/投資組合開立分戶。因此,該清算備付金賬戶上,各投資組合的餘額和變動情況,隻有托管銀行清楚。
2.國際常用開戶方式
而在國際上,大多數資產托管銀行在中央證券存管機構隻開立一個名義持有人賬戶,不管托管行需要為多少委托人、多少投資組合完成清算交收;而為了提高資金劃撥效率起見,托管行一般在現金代理行、當地清算銀行、子托管行也隻會開立一個或數個以托管行名義開戶的資產賬戶(稱為名義賬戶,omnibus),而非為每個組合/委托人開立資產賬戶,每個投資組合的持倉和變動情況僅在托管行有記錄,也就是在負債賬戶上記錄,在資產賬戶上沒有反映。也就是委托人將資產“委托”給托管銀行後,就信任托管銀行,隻與托管行核對賬戶頭寸和變動。
這樣做,某個投資組合在交收中占用另一個組合資產的風險會提高,托管行挪用托管資產的風險也有所提高,因為資產賬戶對客戶來說不透明,要靠托管內部在業務係統、內部管理上進行控製。而好處在於,托管行可以更靈活地調配資金、證券,提高交收效率,避免為了準備交收所需的資金或證券而在多個資產賬戶間調撥劃轉,節省時間和調撥費用,不管在國內市場還是在跨境交收中,節省的時間和費用都非常可觀。
(四)負債和資產賬戶的關聯
在不同的負債、資產賬戶的開戶方式下,托管行需要考慮如何將雙方賬戶聯係起來,既滿足客戶和監管機構要求,又保證清算交收的高效進行。
負債賬戶和資產不可避免地出現多對多關係。如果考慮更多投資組合和更多資產賬戶的情形,這個關係就會相當複雜。托管行需要考慮,如何才能確保能追蹤每筆業務的來龍去脈,如何才能保證賬務有條不紊,如何保證與客戶和對手方對賬正確,如何保證負債與資產賬戶的平衡,如何保證客戶資產不被混用,如何保證客戶負債賬戶餘額充足的情況下一定能快速完成交收。
三、全球資產托管業務賬戶架構解決方案
(一)賬戶架構要解決的問題
根據中國大陸市場和境外其他證券市場的情況,集中名義賬戶和子賬戶隔離的資產賬戶開戶模式都是存在的。而從業務現狀看來,對於負債賬戶的開戶要求也是非常靈活的。因此,托管銀行的托管業務係統需要支持前述所有情況。
顯然,如果係統支持了“資產賬戶集中名義賬戶模式 + 靈活的負債賬戶開戶模式”這種情況,一定能支持其他比較簡單的開戶方式組合。
在這個前提下,我們分析一下托管行要解決的問題。
1.如何管理負債與資產賬戶的關聯關係。在大量的負債賬戶和資產賬戶之間存在多對多關係,因此最好以賬戶組的形式將兩類相關賬戶關聯起來。
2.如何選擇資產賬戶。托管銀行到管理人的投資指令後,需要根據交易類型確定這個指令會帶來哪些資金變動和證券變動,托管行的最基本職能之一就是將資金變動和證券變動正確地執行下去。資金和證券變動通過哪個資產賬戶交收,有些情況下是管理人、交收代理人指定的,大多數情況,托管行有權自主決定。托管行選擇資產賬戶,最重要的考慮是交收成本,包括資金成本(轉賬費用)和時間成本(轉賬速度)。靈活選擇資產賬戶,可以讓托管行提高交收效率、降低成本。
3.如何保證業務各步驟的可追溯性。對於每一筆交易指令,托管行必須能跟蹤到屬於哪個托管賬號、使用哪個負債賬號、使用哪個資產賬號、資產指令交收狀態如何、負債指令交收狀態如何以及資產和負債賬戶的變動和餘額是否及時記錄。
4.如何保證賬戶記錄有條不紊:(1)資產賬戶與交收代理人對賬,按資產賬號核對,保證與對手方記錄一致;(2)負債賬戶方麵,向客戶或管理人寄送對賬單,供對方對賬使用;(3)資產和負債賬戶對賬,同一個賬戶組內,負債賬戶與資產賬戶之間核對餘額(持倉)和賬戶變動,保證雙方一致。
5.如何保證客戶資產不被混用。集中名義賬戶模式下,多個客戶的資產都放在一個名義賬戶下,如何保證某客戶交收時不會使用到其他客戶的資產呢?這個要從負債賬戶一端控製,如果客戶負債賬戶頭寸不足,即使資產賬戶頭寸充足也不能允許交收。當然,在境外市場如果托管行為客戶提供日間透支服務,還需要考慮透支額度。
6.如何保證客戶負債賬戶餘額充足的情況下一定能快速完成交收
資產賬戶與負債賬戶沒有一一對應關係,也就是客戶資產實際存放在哪個資產賬戶中是不確定的,交收的效率完全取決於托管行內部交收路徑。
對於付款、付券情況,托管行要保證使用的資產賬戶頭寸充足,也就是要求托管行做好資產賬戶頭寸管理,對各資產賬戶資金的收支進行提前規劃,一旦出現頭寸不足要能及時從其他資產賬戶調撥頭寸,及時完成客戶交易的交收。
(二)賬戶架構備選方案
根據前麵的論述,資產托管業務中,開立負債賬戶的模式和開立資產賬戶的模式都是根據實際業務需要而定,托管行無法左右。托管行係統自己可以決定的,主要是如何關聯資產與負債賬號,各項業務如何在負債賬戶和資產賬戶上運行。
結合賬戶架構要解決的問題,這裏提出兩個賬戶架構方案:
1.虛擬賬戶方案
本方案使用虛擬賬戶聯係負債和資產賬戶,負債賬戶與任何實體賬戶的關聯都體現為一個虛擬賬戶。賬戶變動和餘額/持倉都記錄在虛擬賬戶上,但虛擬賬戶對客戶、對交收代理人都不可見。與客戶溝通時,需要將多個虛擬賬戶項下的數據合並到負債賬戶或實體賬戶項下;與交收代理人溝通時,則需合並到實體賬戶項下。
每日以實體賬戶為單位與交收代理人對賬,以負債賬戶或實體賬戶(根據監管要求或客戶習慣)為單位與客戶對賬。
在本方案下,每筆客戶交易指令的清算路徑條理分明。交易指令必須指定虛擬賬戶(包括資金和證券),在虛擬賬戶項下生成待交收的虛擬賬戶變動,而後根據虛擬賬戶與實體賬戶的確定對應關係在實體賬戶項下生成資產賬戶變動。使用資產賬戶變動與交收代理人完成交收和交收結果確認後,更新相關虛擬賬戶變動狀態以及指令狀態。