收購標的疑點重重
《證券市場周刊》記者還注意到，譽衡藥業收購的南京萬川本身也存在諸多疑點。
根據股權收購報告，南京萬川2013年的淨資產收益率（ROE）高達162.28%。如此高的ROE，連一向躺著就能賺錢的貴州茅台（600519.SH）都望塵莫及。根據Wind資訊，貴州茅台2013年ROE為39.43%，曆史上最高值也不過69.76%。
根據Wind資訊統計，2013年醫藥行業ROE最高的楚天科技（300358.SZ）也僅34.8%，遠低於南京萬川的ROE水平。
南京萬川ROE畸高的背後，《證券市場周刊》記者注意到，根據《南京萬川資產評估報告》，南京萬川2013年淨利率蹊蹺大漲至10.34%，而此前的2011-2012年分別為5.57%、5.83%。
對此，譽衡藥業發布的公告中沒有給出任何解釋。
根據資產評估報告，南京萬川資產項中占比最大的是應收賬款，截至2014年3月31日，南京萬川應收賬款賬麵價值9134.15萬元，占總資產的比例高達53.87%。
根據興業證券的研究報告，南京萬川隻是一家醫藥銷售公司，代理銷售磷酸肌酸鈉。
值得一提的是，信息披露方麵，與其他諸多上市公司的做法不同，譽衡藥業並沒有披露收購標的“南京萬川”的審計報告，讓投資者無法對收購對象的財務狀況做出精準的分析和判斷。
此外，譽衡藥業在此之前收購上海華拓時，信披更加粗糙，既沒有披露收購標的的審計報告，也沒有披露相關的資產評估報告。
“不可能看不到啊，那可能是我們把這些資料報到交易所，它們可能？？？？我們都是有提交的。”譽衡藥業董秘辦工作人員在接受《證券市場周刊》記者采訪時稱。
根據公告，譽衡藥業2014年一季度斥資9.93億元，分三次合計拿下上海華拓98.86%的股權。公告表示，上海華拓主營產品為注射用磷酸肌酸鈉，磷酸肌酸鈉臨床主要用作心肌保護藥物，於1992年在歐洲開發上市。
事實上，自2010年6月上市以來，譽衡藥業就開始不斷對外增資收購。據《證券市場周刊》記者統計，包括最近的兩次收購在內，譽衡藥業對外投資金額累計高達24.55億元。
根據公告，譽衡藥業2011年斥資3380萬元收購廣州新花城醫藥科技有限公司20%股權，2012年使用2.1億元增資獲取哈爾濱蒲公英藥業有限公司75%股權，2013年斥資4.2億元收購澳諾（中國）製藥有限公司100%股權。
上市之前，譽衡藥業賬麵沒有任何商譽，但隨著並購的推進，截至2014年一季度，公司賬麵商譽已經高達11.41億元。
值得注意的是，譽衡藥業最新斥資7.98億元收購的南京萬川尚未並表，粗略估算，並表後公司賬麵商譽將進一步增至18億元。
根據《收購報告》，南京萬川評估基準日賬麵淨資產8577.52萬元，北京北方亞事資產評估有限責任公司按照成本法評估後的淨資產價值為9247.40萬元。
中國會計準則第20號《企業合並》中規定：“購買方對合並成本大於合並中取得被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額應當確認為商譽。”
根據會計準則，期末公司以非同一控製企業合並取得的子公司為資產組進行減值測試，經測試存在減值的，計提商譽減值準備。
商譽減值不僅衝減淨利潤，同時也會衝減淨資產。《企業會計準則第8號資產減值》規定：商譽減值準備一旦計提，不得轉回。
“若標的資產未來經營中收益不達預期，那麼收購標的資產所形成的商譽將會有減值風險，從而影響上市公司的當期損益。”一位會計人士告訴《證券市場周刊》記者。
譽衡藥業對外並購仍沒有停止的跡象，公司4月26日發布公告稱，目前正在籌劃另外一項對外投資事項，公司股票繼續停牌。
涉嫌調節利潤
譽衡藥業2013年調整銷售模式，不僅存在刻意規避重大資產重組之嫌，而且還有可能是在為股權激勵鋪路。
根據財報，譽衡藥業2013年收入同比增長高達83.94%，但是扣非淨利潤僅同比增長14.67%。
“扣非淨利增速低是與公司銷售模式轉換有關，政府補貼增加的同時，銷售費用也相應增長，可能是部分營業利潤被轉到了營業外的政府補貼內。”民生證券分析師李平祝分析。