正文 “泛資產管理”框架下信托公司介入並購的模式研究(2 / 3)

2. 資源整合的便捷高效性。長期以來,信托業的傳統優勢就是橫跨“資本市場、貨幣市場和產業市場”三種市場,這使得信托業在介入公司並購業務時,能對市場中短、中、長的資本資源進行更加高效的調配,並將之配置到最有效的市場之中。無論是在公開市場的收購,還是場外的直接股權交易,抑或是融合了信貸融資的混合模式,都可以在信托公司的整合下輕易實現。同時由於傳統的業務優勢,其可實現銀行、券商、保險等其他金融機構的有效連接,為並購目標的完成整合各種資源。

3. 結構化融資經驗豐富。信托公司由於其“剛性兌付”等特點,長期以來一直在房地產行業深耕細作,創新性的設計了大量的融資模式,在夾層融資和結構化融資方麵積累了非常豐富的經驗。這種經驗具有外延性,可以平移到很多其他的產業領域,為並購整合業務的有效開展奠定了基礎。

4. 並購機遇的良好性。信托公司不僅擁有大中型企業的客戶,還擁有很多優質的中小企業客戶,這為二者之間的緊密結合創造了天然的便利條件,能幫助大中型企業更有效的甄選目標和完成並購交易;也能便利的促成大型合作夥伴之間的合並合作,有效的降低和防範風險。

5. 並購交易的私密性。信托公司可以利用其受托人的身份,利用另外的並購工具和模式設計,完成特定的並購程序。譬如,在某些特定的情形下,由於委托人身份的特殊性,信托公司可以在不暴露委托人身份的前提下幫助其完成收購業務。

三、 信托業介入並購的基本模式

並購類業務是一個十分複雜的係統工程,信托公司介入過程中不應拘泥於某一特定的模式,而應當根據服務客戶的實際需要和具體並購業務的具體特征,發揮信托工具機動靈活的特性,進行具體設計。結合信托業務的實際情況,信托公司介入並購的基本模式有以下幾種:

1. 貸款類信托模式。該種模式是信托公司僅負責並購項目的前期資金的籌集,然後以 並購貸款的形式提供給收購方。在該種模式下,融資方單獨確定被兼並收購的對象,然後通過公開市場、場外交易、增資或成立分支結構等形式完成。該模式和委托貸款項目在形式上基本一致,但其貸款有特定的用途,是專門用於收購方的兼並收購的。在具體的操作過程中,一是要準確評估並購的可操作性,避免信托計劃成立後因反收購等原因導致項目是被;二是要合理確定有效的擔保措施。

2. 有限合夥類並購基金模式。該模式是通過成立有限合夥性質的私募基金管理公司,兼並收購是由有限合夥公司具體完成的。在這種模式下,信托公司是有限合夥人,而收購公司是普通合夥人。對有限合夥公司的管理參照私募基金一般管理模式進行基金化管理,不同項目的風險要采取多種措施進行徹底隔離。顯然,該種模式在實務操作中極具靈活性,可以滿足收購公司的多樣化的需求。在具體的操作過程中,一是信托公司要對有限合夥公司加強監管,以確保其權益的實現和風險的可控;二是要對有限合夥人的權益設置合理的擔保措施,加強約束收購公司的對策,防止出現道德風險。

3. 項目—資金雙向類聯結模式。該模式下,信托公司是並購中介或者居中協調方,並購的完成是在其促進下完成的。無疑,這種模式下信托公司是整個並購過程中的核心,其即為收購方提供了被收購的資源,又提供了全部或者部分的收購資金。信托公司利用居間人的身份,把有並購價值的目標公司或項目推薦給有收購意願和能力的收購方,然後再通過專門的信托產品設計募集資金,為並購的順利完成提供資金支持,最後按事前的約定通過收購方的溢價回購退出整個項目。在具體的操作過程中,信托公司一是要根據項目實際情況協調收購方和被收購方的行動要保持一致;二是作為居間協調人,要保持不偏不倚,以整個項目的利益最大化為目標,發揮相對的公平公正原則。

4. 委托收購模式。該模式下,信托公司通常以單一資金信托和股權代持的形式,為收購公司提供並購的通道。這種模式有利於解決現實經濟生活中收購公司不便於直接進行收購的情況。在具體的操作過程中,信托公司一定要精心設計相應的機製,確保收購完成後能順利的退出。