楚莊王十六年，公元前前598。
楚國借殺奸臣為由討伐陳國。殺了奸臣夏征舒後。楚莊王把攻下來的陳國劃作自己的縣。
楚莊王回國後，楚國群臣都慶賀勝利，隻有申叔時剛從齊國出使歸來不慶賀。
楚莊王見申叔時不慶賀勝利，有些疑惑。就問申叔時：
“群臣都在慶賀勝利，他為什麼不慶賀？”
申叔時回答說：
“俗語說，牽著牛筆直地走到人家田裏，田的主人搶走了牛。牽牛走入人家田裏確實不對，但搶走牛不也太過分了嗎？當然，莊王您是因為陳國動亂才率領諸侯們攻伐它，明明是有理攻伐它，但貪婪地把它劃歸為自己的一個縣，這怎麼能在天下發布命令呢！”
楚莊王一聽，明白了。是這個道理。於是又恢複了陳國。
楚莊王十七年，春天。
楚莊王再次進攻鄭國。在楚莊王和晉國爭霸的路途上，很多時候都是鄭國受傷。因為楚莊王要稱霸就必須打敗晉國。而晉國與楚國之前夾著的就是鄭國。楚國要北上對付晉國就必須打鄭國。晉國為了防止楚國打破自己的霸業，就必須救鄭國。
所以晉國和楚國的爭霸，戰場總在鄭國。
這次楚國趁晉國內亂，派兵攻打鄭國。
楚莊王以令尹孫叔敖將中軍，子重將左軍，子反將右軍。楚莊王親統楚國三軍精銳部隊悉數北伐。
這是楚國這些年來所發動的規模最大、氣勢最宏偉、攻勢最猛的一次進軍。麵對如此大好時機，楚莊王誌在必得。不久，楚軍就將鄭國團團圍住。
鄭國被圍困17天，鄭襄公準備求和，命人占卜，不吉利。準備與楚軍巷戰，吉利。於是乎舉國大哭。經過長達三個月的激戰，楚軍占領鄭國，鄭襄公袒胸露臂向楚軍請罪以求和。
鄭襄公對莊王說：
“我不為上天所保佑，不能侍奉您，您因此發怒，來到我國，這是我的罪過。我怎敢不唯命是聽！您把我遺棄到南海吧，或者把我當奴隸賞賜給諸侯，我也唯命是聽。假若您不忘記周厲王、宣王、鄭桓公、武公，不斷絕他們國家的祭祀，讓我侍奉您，這是我的心願，我也不敢有如此的奢望。隻是大膽地向您表白一下。”
鄭襄公的求情，得到楚國大臣們的強力反對。楚國的大臣們對楚莊王說：
“大王，鄭國向來，楚國來了降楚，晉國來了降晉。牆頭草！不要答應他。”
楚莊王說：
“鄭襄公能這樣謙卑，就一定能任用自己的百姓，怎麼可以斷絕他的求和？”
說完，楚莊王親自舉起軍旗，左右的人指揮軍隊，率軍退後三十裏駐紮下來，答應與鄭國國君講和。鄭大夫潘尫來訂立盟約，鄭襄公兒子子良到楚國當人質。楚莊王同意鄭國的求和。楚、鄭結盟，楚軍後退三十裏。
其實楚莊王攻打鄭國，那是拿鄭國為誘餌。目的是逼晉國出戰！楚軍就駐紮在鄭國的土地上，靜靜地等待著晉國人。
鄭國這邊狼煙四起，晉國那邊六卿們正在朝中為瓜分利益爭論不休，聽聞楚國已經攻入鄭國。時任正卿的中行桓子率領晉國三軍六卿七大夫南下，麵對楚莊王咄咄逼人的攻勢，荀林父謹言慎行，至黃河北岸安營紮寨。
於是，一場大戰即將上演。
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