企業清算注銷及稅務處理探析
財務管理
作者：李濤 蘇祥友
【摘要】 企業清算注銷一直是實際工作中的難點，清算過程所涉及的稅務處理無論是對稅務機關還是對企業而言都比較棘手。全麵理解企業清算注銷，提高其稅務處理過程的效率和效果，係統梳理和總結企業清算過程涉及主要內容，包括清算情形、清算期間、清算涉稅事項等，對於稅企雙方都有較大的指導作用。
【關鍵詞】 企業清算 企業注銷 稅務處理
一、企業清算的情形
公司清算是指公司解散後，為結束現存的資產和其他法律關係，依照法定程序，對公司的資產和債權債務關係進行清理、處分和分配，以了結其債權債務關係，從而消滅公司法人資格的法律行為。公司清算必須結清其作為獨立納稅人的所有稅務事項。
根據《財政部、國家稅務總局關於企業清算業務企業所得稅處理若幹問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規定，下列企業應進行清算的所得稅處理：一是根據《公司法》、《企業破產法》等規定需要進行清算的企業。二是企業重組中需要按視同清算處理的企業，指符合《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定的適用一般稅務處理原則的重組業務。視同清算企業需要計算清算期間企業所得稅，但不需要履行企業清算的整體程序。
企業由法人轉變為個人獨資企業、合夥企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳台地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業清算有以下幾種情形。
企業合並情形。合並企業應按公允價值確定接受被合並企業各項資產和負債的計稅基礎。被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。
企業分立情形。被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
公司解散的情形。它一般有：公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；股東會或者股東大會決議解散；因公司合並或者分立需要解散；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
二、清算期間
企業清算期間是指企業自終止正常的生產經營活動開始清算之日起，至主管稅務機關辦理注銷稅務登記的期間。企業清算開始之日具體為：公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現的，董事會等權力機構解散的決議日；股東會或者股東大會決議解散的，股東會或者股東大會的決議日；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的，相關行政機關文件簽發日；因公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院予以解散，人民法院裁決日或判決日；人民法院依照《破產法》規定宣告債務人破產，人民法院宣告日；企業重組中需要按清算處理的企業，經董事會等權力機構批準的企業重組協議或合同的簽約日；其他需要清算的情形，相關證明文件生效日。
企業清算時，應當以整個清算期間作為一個獨立的納稅年度，依法計算清算所得及其應納所得稅。清算期間，企業存續，但不得開展與清算無關的生產、經營活動。企業在年度中間終止經營活動的，應當自實際經營終止之日起六十日內，先向主管稅務機關辦理正常生產經營活動期間的當期企業所得稅申報（當季或月度）和年度企業所得稅彙算清繳（年初至當季或月度末），依法繳納企業所得稅。企業正常生產經營活動期間若涉及到增值稅、營業稅等稅費的，企業也必須同時向主管稅務機關報送當期的增值稅、營業稅等納稅申報表，以結清稅款。
三、清算期涉稅事項
企業宣告清算日之前發生涉稅事項屬於清算前事項，其計稅基礎是在持續經營的假設條件下確認、計量的。清算組應關注是否存在應繳未繳稅款，清算組應對原企業所涉及到的稅款，包括所得稅、流轉稅、財產稅、行為稅等進行全麵彙算清繳。企業清算期間涉稅事項是在非持續經營假設條件下實現的，因此，處置資產的收入不能按在持續經營假設條件下公允價值來計量、確認，而應采用可變現價格、交易價格來計量、確認。清算組接受注銷企業時資產的計稅基礎是原企業的計稅基礎，計稅基礎與交易價格或可變現價值之間的差額確認為處置資產損益。