快到曹營的時候，吳軍突然將幹草點燃，釋放小快船，曹軍來不及阻攔，眼看著火船箭一般地駛到了眼前，曹‘操’的大船與岸上的大營迅速著了大火，在東南風的強勁吹拂下，大火迅速蔓延，曹軍死於火海之中的人很多，曹‘操’大敗而歸。
赤壁之戰的這場大火，使得曹‘操’吞並天下的雄心隨著大火的灰燼而落到了長江的江底，周瑜作為三國時代的第一水軍名將，最終成了名。
曹‘操’敗走了，留下了荊州，周瑜帶著吳軍，繼續與曹‘操’留下的曹仁在南郡作戰，劉備呢，趁著曹‘操’撤走留下的空檔，打著劉琦的旗號，占領了荊州大部，劉琦是劉表的大兒子，是劉備手中的漢獻帝。
孫權呢，為擊敗曹‘操’付了巨大的努力，取得勝利之後，得救的劉備撈了大部分好處，便宜讓劉備撿了，還不能與劉備翻臉，心中真是窩火啊！
魯肅作為聯合劉備、共抗曹‘操’的戰略設計師，繼續承擔著粘合劑的角‘色’，魯肅向孫權建議
，將荊州暫時讓給（或者是）借給劉備，孫權為了大局，答應了下來。
孫權不僅借了荊州，還嫁了自己唯一的妹妹給劉備。用以加強孫劉之間的聯盟。劉備呢，日子也不好過，夫人是孫權安‘插’在自己身邊的一顆炸彈，北方的曹‘操’還有可能再次南下，孫權不甘心得不到荊州的，自己應該得到一塊新的地盤來立足。
周瑜為孫權日夜謀劃，為了對付強大的曹‘操’，不能與劉備馬上翻臉，隻能暫時允許劉備在荊州發展。往北攻打曹‘操’，很不容易取勝，因為曹‘操’是陸地之王，北方的大平原，可是曹‘操’強大騎兵的天下，南方人擅長水戰，缺少馬匹，步兵作戰，難以與曹‘操’的鐵騎抗衡。
周瑜向孫權提出一個建議：益州（四川）地區的劉璋，是一個黯弱的人物，比較容易攻打。但是，從東吳到益州，需要途徑荊州，這可是一件麻煩事。
劉備聽說東吳計劃出兵攻打益州的劉璋，十分著急，益州是劉備自己下一步要攻取的目標，怎麼能夠允許益州被孫權搶走呢？
劉備一方麵在周瑜進軍益州的途中布置重兵，準備攔截，另一方麵用上了自己一貫擅長的表演技術，劉備對孫權說道：劉璋是我的宗室，我怎麼能夠借道給東吳，讓你們攻打自己的宗室呢？如果你們一定要擴大土地的話，我寧願披頭散發，上荒山上生活，沒有立足之地，把荊州讓給你們，也不會答應東吳借道荊州攻打劉璋的。劉備的態度就是，堅決不能同意周瑜進兵益州，因為益州是自己盤中的菜。
周瑜很生氣，加上常年‘操’勞，就得了重病，臨終前，周瑜向孫權推薦魯肅接替自己，魯肅是一個堅決主張聯合劉備、共抗曹‘操’的，他主持東吳的軍事，為劉備放心地進攻益州，創造了條件。
四川的北方，叫做漢中，漢中一帶的割據者叫做張魯，張魯那裏來了一個強大的援手，叫做馬超，馬超是關西軍閥的大頭目，剛剛被曹‘操’打敗，投奔過來，張魯想借助馬超的力量，進攻益州。
麵對張魯的壓力，益州的劉璋有些擔心，他在大謀士法正的建議下，邀請自己的同族劉備帶兵入川，幫助自己抵禦張魯，劉備大喜過望，他知道，自己取得益州的絕佳機會到了。
向劉璋提出邀請劉備建議的法正，可是一個厲害的人物，他看到益州四周的人物，都在虎視眈眈地盯著劉璋，憑著劉璋的能耐，是守不住
益州的，將益州托付給誰呢？法正認為，荊州的劉備是一個仁義之君，是最佳人選，法正向劉璋提出邀請劉備的建議，實際上是要為劉備占據益州提供機會。