民營企業境外上巿的美學
資本與市場
作者：林誌偉 羅幹淇
背景
正如世界各地的中小企業一樣，我國的中小企業也麵對著融資困難的問題，把公司上市是其中一個有效集資的渠道。除了能為公司開拓通往資本市場之路，方便籌集成本低廉的資金以便發展將來的計劃外，公司還可以籍著上市來提高本身的知名度，贏取在商業圈子的聲譽，公司的股東也可在股票市場上轉讓其股份而獲益。（風骨係列介紹請參閱《財經界》雜誌2014年10月刊：民營企業境外上市的美學——風骨係列（一）介紹篇及往後雜誌的相關文章）
香港作為內地企業國際化戰略發展的重要窗口，從國企到民企、從金融類到其它不同行業，一直都是內地企業“走出去”的上市首選地之一。根據專業機構德勤中國發表的IPO研究報告，香港在2014年一共有115隻IPO，集資額達到2，279億港元，新股數目創下曆史新高，H股新股上市的數目也創下了近8年的新高，達到19隻。隨著香港與國內經濟聯係愈加緊密，香港勢必在內地企業國際化發展戰略中扮演更加重要的角色。
今期我們將為大家介紹民企在香港資本市場上市前需關注的稅務問題。
企業上市前需關注的稅務問題
企業上市前要做很多準備工作，其中稅務方麵的安排是非常重要的工作內容，因為各個資本市場都相當重視企業的稅務成本。那麼，企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注？
1、曆史遺留問題
如果內地企業計劃在港上市，上市前必須厘定清楚企業本身的一切稅務責任，特別要先處理好以往累積下來沒有及時糾正的稅務問題，否則企業無法實現“幹幹淨淨”地上市。例如所有的稅務漏報漏繳，地方不規範減免、未計繳個人所得稅，以及社會保險金的漏報漏繳問題等，都屬於上市前須清理的事宜。擬上市企業應積極與相關稅務機關進行溝通，盡早解決曆史遺留的稅務問題，適當時還應向稅務機關申請批複以明確涉稅問題的處理方法。有些企業就是因為一些曆史的稅務問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。如果與稅務局有稅務上的訴訟或糾紛，則要在上市時公開披露，在賬目中先行作出合理的撥備。
2、企業架構重組
內地企業在港上市前往往都需要進行控股架構重組，搭建一個多層結構的跨境集團，使其在業務營運上更有效率，對投資者更具吸引力。
申請在港上市的企業必須為香港注冊的公司。如果是在海外注冊的公司，則其保障股東的法規標準至少等同於《香港公司法》所規定的。香港聯合交易所上市規則明確允許的海外公司注冊地包括百慕大群島、開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）、塞浦路斯、澤西島、盧森堡和中國等。很多上市公司的注冊地都選擇在這些海外地區，主要原因是這些地區既符合注冊地點的要求，同時沒有《香港公司法》那麼仔細和嚴格，可以避免為了配合法規而額外增加的行政成本。
在架構重組的過程中難免會牽涉股權或資產的轉移，因而衍生出一些稅務問題包括：上市控股架構的安排是否在稅務上更具效率，重組的架構是否在稅收上對投資者更具吸引力等。
如果以市價轉移資產時產生應課稅的利潤，那麼便是變相提前納稅的問題。對企業來說，因為要上市而重組使得納稅時間點前移的話，可能會對企業造成很大的資金流壓力，因此企業在這一點上應該謹慎處理。