常發股份並購標的高估值之惑
公司與產業
作者：王亮
一則公告讓常發股份（002413.SZ）一飛衝天。
10月31日，常發股份發布重組預案稱，擬向北京理工資產經營有限公司（下稱“理工資產”）、北京理工創新高科技孵化器有限公司（下稱“理工創新”）、劉峰等39名自然人購買其合計持有的北京理工雷科電子信息技術有限公司（下稱“理工雷科”）100%股權，其中以發行股份方式支付交易對價的80%，以現金方式支付交易對價的20%。
經初步評估，截至2014年6月30日，理工雷科淨資產為6166萬元，預估值為7.37億元，增值率為1095%。
成立於2009年12月25日的理工雷科，注冊資本2000萬元，主要業務包括嵌入式實時信息處理業務、複雜電磁環境測試/驗證與評估業務、北鬥衛星導航接收機業務以及高精度微波/毫米波成像探測雷達業務四大類。
公告一出，家電業“小弟”常發股份迅速被市場貼上了“雷達”、“北鬥導航衛星”等標簽，股價有如火箭般躥升，自複牌後連續9個漲停，發稿時處於停牌核查期間。
令人詭異的是，在重組前後，常發股份卻遭到第二大股東常州朝陽柴油機有限公司（下稱“常州朝陽”）的大幅折價減持。
另外，《證券市場周刊》記者發現，2013年10月，理工雷科20%股權曾在北京產權交易所掛牌交易，當時100%股權的估值隻有1.06億元，此次收購，常發股份卻把價碼增至7.37億元，理工雷科估值緣何相隔1年暴增6倍？
1年估值暴增6倍
“突出的盈利能力是導致理工雷科預估值增值率偏高的主要原因。”常發股份如此解釋道。
但據了解，理工雷科原第一大股東理工資產擬轉讓所持20%股權，並於2013年10月18日在北京產權交易所掛牌交易，價格為2110萬元；評估基準日為2012年12月31日，理工雷科淨資產賬麵價值為4487萬元，評估價值為1.06億元，增值率為135%。
僅相隔1年，理工雷科100%股權增值6.31億元，漲幅高達595%。對此，常發股份的解釋是，“主要原因為在兩次評估期間理工雷科的盈利能力得到了較大提升。前次評估基準日為2012年12月31日，2012年理工雷科淨利潤為1208萬元，扣非後淨利潤僅為281萬元。本次評估基準日為2014年6月30日，預計理工雷科2014年扣非後的淨利潤不低於3832萬元，較2012年度的盈利能力已發生重大變化。”
常發股份又稱，“理工雷科主營業務品種也由嵌入式實時信息處理業務逐步發展成為上述四大類業務，其中複雜電磁環境測試/驗證與評估業務對公司收入、利潤的貢獻率已經超過嵌入式實時信息處理業務，公司作為技術密集型企業的業務能力及業務範疇發生了較大改變。”
不過，《證券市場周刊》記者發現，2013年5月底，理工雷科總經理劉峰曾對媒體表示，“理工雷科的產品主要有數字係統、雷達、北鬥衛星導航。雷達處在平衡期，數字係統可以盈利，公司主要通過數字係統來反哺北鬥衛星導航。”
由此不難看出，理工雷科早在2012年幾大主營業務已經基本成型。而且，需要注意的是，理工雷科20%股權掛牌交易的時間是在2013年10月18日，難道理工資產在出售理工雷科20%股權時，沒有考慮2013年營收劇增對理工雷科估值的影響嗎？又或者理工雷科淨利潤是在10月中旬以後才突然暴增？
理工雷科“逆”生長成謎
從營收數據來看，理工雷科的確有一份傲人的成績單。2013年，理工雷科營業收入同比增長75.33%至1.23億元，淨利潤更是同比增長113.33%至2577萬元。扣非後的淨利潤增幅更是驚人。
《交易預案》中也提到，理工雷科研發的多平台空天遙感信息實時等項目獲得了政府的資金支持，根據經瑞華會計師事務所預審的數據，2012年、2013年、2014年上半年，理工雷科取得的政府補助收入（不含軟件退稅款）分別為1110萬元、930萬元、232萬元。