（三）子公司董事會不作為，形同虛設
很多子公司董事會隻是為了符合公司法等法律規範而建立，在運行中並未發揮作用，“決策”的事股東會做了，“監督”的事忽略掉了，還有些事經理層做了，具體表現在：一是子公司董事會常年不召開會議，董事也就談不上參加董事會會議，或者即使召開董事會會議，也隻是流於形式；二是董事會閉會期間，董事“不管不問”子公司事務，完全置身於子公司之外，隻有在為了配合子公司的某項業務需要簽字時而履行簽字手續，成為了“簽字董事”。
（四）子公司董事會考核激勵機製不健全
子公司董事會績效考核指標不完善，也未能對董事會建立有效的激勵或約束措施，這都將影響董事會、董事履職的積極性，弱化其職能。
三、如何發揮董事會在子公司治理中的作用
（一）加強子公司董事會規範化的運作
為保證子公司董事會、董事各項職能得到履行，使董事會運作程序化、規範化和科學化，須製定董事會、董事履職的製度、程序。
首先，要明確子公司董事會、董事的職責，讓其明白其所肩負的責任，知道要做什麼，董事會的職責、董事的職責應在子公司章程中加以明確；
其次，要明確董事會、董事怎麼做的問題，一是董事會每年應定期召開會議，並根據需要隨時召開臨時會議；二是建立董事會、董事工作彙報製度，董事會、董事應定期不定期向母公司彙報子公司工作開展情況，自身履職情況等；三是建立與健全董事會決策信息獲取製度，為提高董事會的決策水平創造條件。
（二）建立子公司董事會有效的考核評價體係
為充分發揮董事會在子公司治理中的作用，提高子公司董事會成員履行職責的動力，母公司應對子公司董事會建立有效的考核評價體係。
子公司董事會考核評價體係應包括考核程序、考核內容、考核指標等，同時還應注重對考核結果的運用，隻考核不運用等於沒有考核。
（三）建立學習型的子公司董事會以提高決策能力
董事會是一個集體決策機構，董事會成員的知識結構和專業素質對董事會的經營決策正確與否至關重要。上文提到子公司的董事大多由母公司的高管或部室負責人兼任，他們的知識結構和專業素質包括公司治理方麵、法律方麵、財務方麵、行業方麵等不一定能滿足所在董事會決策的需要，即所謂的董事未必“懂事”，這直接導致上述董事會運作遲遲到不了位，董事不能發揮其在董事會的作用，僅僅成為“簽字董事”的局麵。所以，母公司應在子公司董事會建立起長效的學習機製，打造學習型的董事會，即能提高子董事會決策能力，又能提高董事履職能務。
綜上所述，董事會是公司治理的核心，是關係到公司長遠發展與廣大股東利益的關鍵所在。因此應加強董事會的治理，充分發揮董事會在子公司治理在的作用。