【引例】
2007年7月，某省A市一家VCD廠準備與日本一公司合資建立一家電有限公司。麵談協議規定日本方以技術入股（作價 20％），雙方訂立技術轉讓協議，自協議訂立起15天內，日本方提供有關的設備資料和服務，其中包括產品設計以及對合資公司技術人員、工人培訓、技術作價等。中方以貨幣、合作場地、廠房來出資。隨後雙方據此簽訂了技術轉讓協議，協議規定：（1）除經日本方同意外，該合資公司所生產的產品不能銷往東亞地區，且利用日本方技術每年生產的VCD不能超過30000台；（2）該技術轉讓協議的期限為3年；（3）技術轉讓協議期滿後，中方無權再繼續使用該項技術；（4）中方如改進該技術，必須無條件告訴日本方；（5）合資企業能從日本購買的所需要的機器、設備、零部件、原材料，必須從日本購買。雙方訂立的技術轉讓協議，未得到審批機構的批準，經修改批準後才依法注冊登記成立。外方怕投資風險，就讓公司在日本辦了財產安全險。經協商中方為董事長，日本方為副董事長。半年後，經營效益好，日本方未經中方董事同意的情況下，以到會的 1/2 董事通過，決定增加出資，再次召開董事會之後，董事會合法通過。因的確是生產經營所需，中方認繳了所增加的注冊資本。
【法律問題】
1、日本方的出資比例是否恰當？
2、雙方所簽訂的技術轉讓協議是否符合法律規定？
3、公司是否可以在日本辦理保險？
4、中方是否有權認繳所增加的注冊資本？
【重點內容】
中外合作經營企業、中外合資經營企業和外資企業的設立條件與程序中外合作經營企業、中外合資經營企業和外資企業的出資方式、組織機構
中外合作經營企業、中外合資經營企業和外資企業的期限、終止與清算第一節 外商投資企業法概述
一、外商投資企業的概念和特征
1、外商投資企業概念
外商投資企業：是指外國投資者經中國政府的批準，依照法定條件和程序，在中國境內投資設立的企業。
2、外商投資企業特征
（1）其主體具有涉外因素，外國投資者包括外國的公司、企業、其他經濟組織或者個人。外商投資企業是資本在國家之間流動配置的結果。
（2）企業具有中國國籍，而非外國企業。企業設立後，必須遵守中國的法律，接受中國政府的管理和監督，依法履行企業的義務，其合法權益受中國法律保護。
（3）國家對其實行特殊管理政策，國家對其實施係列化、專門、特殊的管理。
外商投資企業與我國國內企業相比較，一個最主要的特點是，外國投資者在企業中擁有部分或全部資本，外國投資者對企業擁有部分或全部的控製權，參與企業的經營管理。
二、外商投資企業法
是指調整外商投資企業在設立、經營管理過程中所發生的經濟關係的法律規範的總稱。
外商投資企業法所調整經濟關係包括：
（1）我國有關國家機關與外商投資企業在審批、設立、登記、稅收、外彙等方麵的管理關係；
（2）外商投資企業與我國境內、境外的企業、經濟組織之間的經濟關係；（3）外商投資企業內部的組織管理關係。
目前我國的外商投資企業法律、法規主要有：
《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》、《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國外資企業法實施細則》、國務院《關於鼓勵外商投資的規定》對外貿易經濟合作部《關於設立外商投資股份有限公司若幹問題的暫行規定》等。
第二節 中外合資經營企業法律製度
一、中外合資經營企業法概念和特征
1、中外合資經營企業：是指中國合營者與外國合營者依照中華人民共和國法律的規定，在中國境內共同投資、共同經營，並按投資比例分享利潤、分擔風險及虧損的企業。
2、中外合資經營企業的特征
（1）中外合資經營企業的組織形式為有限責任公司，具有法人資格；
（2）中外合資經營企業中，法律有特別規定，外方合營者的出資比例一般不得低於25%；
（3）中外雙方按投資比例分享利潤、分擔風險及虧損；
（4）合資企業建立由董事會、經理構成的組織機構，實行規範的企業內部治理製度。
申請設立合營企業有下列之一的不予批準：
（1）有損中國主權的；（2）違反中國法律的；（3）不符合中國國民經濟發展要求的；（4）造成環境汙染的；（5）簽定的協議、合同、章程顯著不公平，損害合營一方權益的。