有限合夥企業僅剩有限合夥人的應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。
二、合夥企業清算
合夥企業解散時，應當進行清算。
1、確定清算人。合夥企業解散，清算人由全體合夥人擔任；不能由全體合夥人擔任清算人的，經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散後15日內指定一名或者數名合夥人，或者委托第三人擔任清算人。自合夥企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。
清算人在清算期間履行下列職責：（1）清理合夥企業財產，分別編製資產負債表和財產清單；（2）處理與清算有關的合夥企業未了結的事務；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權、債務；（5）處理合夥企業清償債務後的剩餘財產；（6）代表合夥企業參與民事訴訟活動。
2、通知、公告債權人。清算人自被確定之日起10天內將合夥企業解散事項通知債權人，並於 60 天內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45天內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的的有關事項，並提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合夥企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
3、財產清償順序。合夥企業財產在支付清算費用後，按下列順序清償：（1）合夥企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用；（2）合夥企業所欠稅款；（3）合夥企業的債務；（4）返還合夥人的出資；（5）分配利潤。
4、清算結束。在清算期間，如果全體合夥人以個人財產承擔清償責任後，仍不足清償合夥企業債務的，應當結束清算程序。對於未能清償的債務，由原普通合夥人繼續承擔無限連帶清償責任。
清算結束後，清算人應當編製清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理合夥企業注銷登記。
第六節 違反合夥企業法的法律責任
一、違反合夥企業法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得企業登記的，責令改正，可以處以5千元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，並處以5萬元以上20萬元以下的罰款。
二、違反合夥企業法規定，未在合夥企業名稱中標明“普通合夥”、“特殊普通合夥”或者“有限合夥”字樣的，責令限期改正，可以處以2千元以上1萬元以下的罰款。
三、違反合夥企業法規定，未依法領取營業執照而以合夥企業名義從事經營活動的，責令停止經營活動，可以處以5千元以上5萬元以下的罰款。
四、合夥企業登記事項發生變更時，未按照合夥企業法的規定辦理有關變更登記的，責令限期登記；逾期不登記的，處以2千元以上2萬元以下的罰款。由此給其他人造成的損失，由執行合夥事務的合夥人承擔賠償。
五、合夥人執行合夥企業事務中，將應當歸合夥企業的利潤據為己有的，或者采取其他手段侵占合夥企業財產的，責令將該利益和財產退還合夥企業；給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
六、合夥人對合夥企業法規定或者合夥協議約定必須經全體合夥人同意才能執行的事務，擅自處理，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
七、具有合夥事務執行權的合夥人，擅自執行合夥企業的事務給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
八、合夥人違反合夥企業法的規定或者合夥協議的約定，從事與本合夥企業相競爭的業務或者與本合夥企業進行交易的，該收益歸合夥企業所有；給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
九、合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。合夥人不願意通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以依據合夥協議中的仲裁條款或者事後達成的書麵仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。當事人沒有在合夥協議中訂立仲裁條款，事後又沒有達成書麵仲裁協議的，可以向人民法院起訴。