（五）風險反應：外聘機構設計方案缺乏
內部控製在評估了相關的風險後，企業管理者就要確認如何應對這些風險，選擇那些把風險控製在風險容忍度範圍之內的應對措施。製定和選擇應對風險的有效措施，才能幫助組織在風險真正來臨時不至於自亂陣腳。
中航油在製定風險反應措施時，具體做法是采取依靠外部力量的辦法。公司聘請在內部控製有獨到之處的安永會計公司編製《風險管理手冊》及《財務管理手冊》，明確規定了相應的審批程序和各級管理人員的權限，通過聯簽的方式降低資金使用的風險。雖然安永製定的《風險管理手冊》比較先進，並且符合國際石油公司的通常做法，但是《風險管理手冊》是2002年製定的，由於當時中航油尚未開始期權業務，所以該手冊中並沒有包含期權交易的具體條款。雖然《風險管理手冊》中規定了公司衍生品交易的最高風險不得超過500萬美元、對所有產品敞口倉位的限量設定為200萬桶，但並沒有製定超過限額和倉位的確實有效的應急機製，如越級彙報、強製平倉、交易員和風險控製員必須離職等。
筆者認為，在風險管理措施製定的過程中，當自身不熟悉相關業務時，借助外部力量是必要的。但是，因公司投資業務麵臨風險十分重大，風險反應方案設計完全依賴某一外部機構，有悖於內部控製的基本原理。在方案設計外包過程中，可考慮引入競爭機製，聘請多家外部機構進行獨立設計，並綜合其意見，設計出較為完善的風險反應方案。
（六）控製活動：投資風險控製機製
未落實處控製活動是幫助保證風險反應方案得到正確執行的相關政策和程序，是根據事前製定的應對方案而進行的事中控製，通常包括兩個要素：確定應該製定什麼政策和影響該政策的一係列程序。中航油根據《風險管理手冊》應可控製大部分投資風險，但在實際操作上，諸多控製環節都存在失靈現象。內部控製製度在執行上缺乏必要的保障措施。
1.繞開董事會開展高風險業務
根據《風險管理手冊》規定，引進新業務產品時，必須在一個委員會和總裁推薦下獲得董事會批準後，才能進行交易。但是中航油在開展期權交易業務時，對於這種具有很高風險的交易業務，管理層卻繞開董事會自行開展新業務。從新業務引進始，中航油管理層就已經突破了內部控製的規定。為什麼明文規定的內部控製措施管理層卻敢於人為逾越，而中航油卻沒有具體的措施進行約束和限製呢？筆者認為，這可能主要源於高級管理層既是內部控製製度的設計者（或享有內部控製製度的設計權），又是內部控製製度的執行者，因此，一旦控製製度在執行過程中對高級管理層權威帶來影響甚至是給其工作帶來不便，極易在執行過程被“重新設計。製度相應地成為一紙空文，相關的控製程序也難以真正執行。
2.無視止損規定繼續展期投資
當中航油期權交易虧損580萬美元後，實際已經突破了《風險管理手冊》規定的虧損限額。根據手冊的規定，此時應立即平倉止損，但是陳久霖卻同意展期。
個人的決策淩駕於製度的規定之上，從事實上否定了相關的內部控製程序。至此，中航油旨在幫助確保不超過交易限額的控製活動被人為突破。在中航油的期權投資中，高級管理層承擔了幾乎所有的關鍵決策，而其決策的依據很大程度上是個人的判斷，並不是製度要求的集體決議。公司的內部控製製度並沒有把基於”人治的個人決策轉變為彙集智慧的集體決策，因此，當個人決策出現重大失誤時，內部控製無力改變決策結果。
3.缺少製止違規操作的應急機製
內部控製可以保證個體行為與公司利益的一致性。當個人行為違背風險管理製度的規定時，如果存在相應的製止違規操作的應急機製也可以使內部控製機製重新啟動，及時叫停危險操作。但是，中航油恰恰缺少這種機製。
4.風險管理委員會未履行風險提示職責
中航油雖然按照《風險管理手冊》設立了風險管理委員會，但是委員會並未如手冊中規定的那樣實際履行其風險提示的職責。在公司開始期權這項新產品交易時，風險管理委員會沒有進行任何必要的分析和評估工作；交易開始後，未能對期權交易設置準確的限額，也未能準確地報告期權交易；在期權交易挪盤時，風險管理委員會未能監督執行相關的交易限額，或者未能控製公司的超額交易。在2004年1月到6月挪盤期間，風險管理委員會未提出建議，未提出挪盤增加了公司的風險，也未建議斬倉止損。另外，中航油的交易員也沒有向公司其他人員提醒各種挪盤活動的後果和多種可能性。風險管理委員會專司風險控製，但出現重大的失職而管理層卻從未追究，可以想見風險管理委員會的風險評估受管理層決策影響嚴重。
管理層未界定為風險的事項，風險管理委員會也不確定為風險，無須進行風險提示。
5.中國航油集團公司止損決策遲緩
中航油危機發生後，迅速地斬倉也可以在較小損失時結束中航油的冒險之旅，減少投資損失，但是集團遲緩的決策錯失了幾次減少損失的斬倉時機，直接導致了公司損失的擴大。根據陳久霖的說法，事件發生後，中航油也曾向BP、富地、維多等國際石油公司和中海油等國內企業尋求救助，其中BP提出了兩個將損失控製在2億美元以內的方案。經過長時間的談判和清盤，11月在陳久霖就談判結果向中國航油集團公司請示時，遲緩的決策再一次使中航油及時止損的可能徹底喪失。
盡管中國航油集團公司高級領導層否認因自身決策延緩導致損失擴大，但從實際結果來看，要麼是中國航油集團公司缺乏對子公司的控製（屬不作為），要麼是中國航油集團公司決策機製滯後（屬緩作為），筆者認為無論屬於哪種情形，中國航油集團公司的責任都不容推卸。
（七）信息與溝通：滯後虛假的信息
信息是控製的基礎，既可為內部管理人員及時選擇控製措施，又可為外部利益相關者決策提供依據。但是在中航油事件的整個過程中，信息存在嚴重的失真和滯後。信息和溝通不暢一方麵使董事會難以知悉公司業務的真相，無法對公司的財務風險做出預警；另一方麵使外部投資者受虛假財務信息誤導而做出錯誤的投資決策，帶來損失。中航油事件中暴露出來的問題主要體現在對董事會報告機製的不健全和對外披露的會計信息的滯後和虛假。
1.對董事會報告機製的不健全
中航油的日常報告機製不健全，管理層有意隱瞞業務情況而不向董事會及時報告。在涉足期權業務之初，管理層就未向董事會報告高風險業務開展情況。在其後的一年多時間裏，董事會始終處於被蒙蔽的狀態，沒有發覺管理層正在進行的交易，對於交易中蘊含的高風險更是沒有任何認識和體察。2004年年初，期權交易開始出現虧損，但管理層依然未履行報告職責，《風險管理手冊》關於彙報期權交易虧損的規定更是未引起絲毫重視。隨著油價一路攀升，期權交易的虧損額迅速擴大，中航油管理層不是把相關情況及時報告給董事會或按照公司風險管理規定應對風險，而是一而再、再而三的展期擴大盤位。不難想象，中航油對董事會的報告機製實際成為選擇性報告機製，隻有管理層無力應對風險需要董事會或中國航油集團公司支持時，才會緊急報告，平時無危機時則報而不告。
2.信息對外披露虛假滯後
中航油不僅對內報告機製存在問題，而且對外部信息披露的問題也十分嚴重。
在公司前期的經營過程中業績輝煌，信息披露自然沒有太多問題，其透明性堪稱楷模，但是隨著期權交易出現虧損，中航油對外公布的報表中卻沒有相關的披露。
更為嚴重的是，2004年11月中航油期權業務已經出現巨額賬麵虧損，甚至在無力支付保證金不得不向中國航油集團公司求援時，公司在對外公布的第三季度報告中依然沒有披露真實的財務狀況和經營情況，繼續大唱利好，拒不承認公司虧損實情。在此之前的2004年第一季度報告、中期報告也采取了相同的策略，始終隱瞞期權交易潛在的或已發生的虧損，堅稱“公司處於盈利。此事直到2004年11月底由於獨立董事的介入才將真相公之於眾。
中航油這一連串虛假披露的做法在一定程度上得到了母公司的支持。母公司知悉中航油巨虧的情況後，明知公司處於高風險狀態，依然隱瞞真相，以股份減持的理由向一批基金出售了15%的中航油股份，所籌得的1.8億美元悉數貸給中航油作為期權交易補倉之用。
另外一個耐人尋味的細節是，中航油進行期貨交易的曆史由來已久，甚至可以追溯到1997年，根據公司對外披露的年報則可以看出其成果斐然，2002年即為公司貢獻了當年利潤的一半。然而，直到2003年6月，中航油才獲得中國證監會關於中國公司在海外從事期貨交易的資格認定，且隻能從事套期保值。此前，中航油一直在違規開展衍生品交易；然而在此之後，中航油依然在違規進行期權交易。
對於中航油的非法操作和虛假信息，內部控製體係始終未發出任何警示。這些情況公司管理層肯定是眾所周知的，但卻未向外部公布，正如在普華永道的調查報告中所指出的，中航油彌漫著一種保密的文化。換一種角度而言，則是信息與溝通在內部控製體係中形同虛設。
（八）監督：名存實亡的內部監控
在公司業務的正常進行中，監督應當貫穿始終，形成一個持續的過程。對於內部控製體係存在的重大缺陷或問題應當及時向上報告，以便公司管理當局和董事會知曉。中航油在衍生品領域中進行的交易一直在違規，但是卻始終沒有受到內部控製監督機製的限製。究其原因，主要源於董事會監管的不利和內部審計的失職。
1.董事會未履行其監管職責
中國航油集團公司主要是通過委派董事對子公司進行事中的監控。中航油董事會成員除了來自公司外部的獨立董事，其他執行董事和非執行董事主要由中國航油集團公司委派，但他們同時在中國航油集團公司身居要職，沒有強烈的需求和願望去更多、更深入地了解海外公司的經營情況和財務狀況，他們明顯沒有履行應有的監管職責。這也正是許多國有企業所麵臨的共同問題：被委派到海外子公司的董事在製度上缺乏有效行使職能的機製，董事變成形式上的監管。由此產生的嚴重後果就是中國航油集團公司對子公司的監管失控。
2.內部審計未起作用
審計委員會主要履行事後控製職能，通過內部審計對公司存在的重大失控和風險做出提示。該委員會不受總經理製約以保證董事會的知情權和幹預權，但是中航油的內部審計卻形同虛設，沒有定期向審計委員會報告，而且報告內容重複，敷衍了事。未能履行監督作用還在其次，更為值得關注的是，內部審計的報告使人錯誤地認為公司的內部控製措施運行良好。這種特殊的現象與中航油特殊的內部控製體係有關。董事會疏於履行其監管職責，使得內部審計既無法得到支持，也找不到負責的對象，隻可能是流於形式。
三、若幹討論
1.內部控製體係應如何對待組織的權力者
內部控製製度往往由高級管理層負責製定並督促執行，但是，內部控製製度又不可避免地對公司高級管理層形成製約。中航油事件表明，中航油高級管理層權力難受製約，主要表現在：
（1）中國航油集團公司將對子公司的授權等同於對子公司高級管理層人員的授權，缺乏對授權的牽製和製約，或即使建立了製約機製，也未有效執行；
（2）中航油公司內部為規避投資業務風險，也製定了相應的內控機製，但在實際執行時，內控機製難以逾越高級管理層。從理論上講，內部控製體係應對包括高級管理層的各級管理人員形成有效製約，但在現實中，削弱或製約公司高級管理層的權力顯然是內部控製係統無力做到的，也難以成為優化投融資業務內控的有效途徑。
筆者認為，在現實管理環境下，務實之舉是在公司內部建立有效的機製，保障公司高級管理層在權力行使過程中降低決策的不確定性，從而降低公司整體決策風險。這種有效機製應將公司中低層管理人員有效地納入公司決策過程，其前提條件是決策過程是自下而上的，而非在高級管理層決策結果的基礎上倒推決策過程。國有企業投資項目失敗較大程度緣於可行性研究弱化和決策機製失靈，與決策過程倒置緊密相關。從投融資業務來看，高級管理層享有更多的權力，同時也承擔更多的義務。但在實踐過程中，高級管理層權力的行使需要基礎工作的支持。因此，筆者認為，投融資業務作為公司重要業務，在權力難以分解的背景下，將高級管理層的責任目標在中低級管理層進行分解，並通過內部控製機製予以落實是可供選擇的有效路徑。
另外，對中國航油集團公司來說，因內部控製設計者和被控者主體分開，內部控製可以並應該對分、子公司高級管理層形成有效的製約。內部控製對分、子公司高級管理層人員控製弱化的原因可能是：
（1）中國航油集團公司作為控製主體缺乏管理精力或能力實施控製；
（2）分、子公司高級管理層人員是組織中的成功者而被施以更大程度的信任和更少的控製；
（3）分、子公司設置重重障礙阻止內部控製功能的有效發揮；
（4）內部控製與公司治理體係相重疊。上述原因可能綜合反映在公司內部控製實踐中。但上述原因均與內部控製的精髓要義相違背，與內部控製製度的執行相關，理應克服並解決。
2.風險監控機製如何才能持續有效地發揮作用
對投融資業務來說，其決策和執行質量對公司影響重大。因投融資往往和公司整體風險水平相連，因此如何控製和利用好投融資業務給公司帶來的風險就成為內部控製體係必須直麵並解決的問題。但是，在實踐過程中，風險監控雖然得到了實務界的重視，但因為缺乏風險意識及風險監控有效手段等原因，風險監控機製易失靈。
投融資風險控製的主要環節：一是在於投融資計劃與決策；二是對風險事項的及時跟蹤與監控。在管理實踐中，我們往往過多地關注了計劃與決策環節，但對風險事項的及時監控似乎缺乏足夠的重視。正因如此，在非常態運行風險監控機製下，中航油事件才有了發生的可能。
為何在實踐中規避風險的機製難以持續發揮作用呢？除控製環境外，忽視對風險事項的深入分析、評估和風險應對方案的不斷調整也可能是原因所在。根據筆者的經驗，為促進決策和日常管理水平，多數公司在傳統職能製組織的基礎上，成立各式各樣的委員會（包括風險委員會），對特殊或重大事項負責決策。但是，這些委員會缺乏一種有效的工作機製，也缺乏常規性的工作計劃，往往具體的工作表現為每年一至兩次的務虛會議，難以深入到組織的日常管理活動，風險的持續識別與評估就更難以為繼。更重要的是，各種委員會還是建立在傳統權力分工界限的組織基礎上的，委員會決策一般缺乏對決策事項權力與責任的進一步分解，因此，各類委員會（從內部控製的角度看即體現為各類內部控製機製）難以有效並務實地開展相關工作。從這一意義上說，要促進風險管理機製正常有效地開展，必須將風險管理機製相關責任人的職權與職責明確界定，否則此類機製難以有效持續地發揮作用。
3.為何衍生品投資業務內部控製製度
執行難中航油內部控製失敗的一個重要表現就是內部控製製度沒有體現為實際的管理行為。實際上，不僅投融資業務，公司整體內部控製實踐過程的一個重要問題就是內部控製製度的執行難。中國企業不缺各式各樣的製度，但缺乏的是將製度有效貫徹落實的機製，人治因素總是較為容易地逾越製度治理。
內部控製成為公司管理的一項基本製度，需要有若幹前提條件，其中重要的一條就是克服或減弱人為因素的幹擾。這些人為因素主要體現在：
（1）越級申請與審批；
（2）高級管理層與內部控製體係衝突；
（3）公司政治；
（4）非正式組織對正式組織的影響等。內部控製製度作為正式組織的製度，必須克服人為因素的幹擾，但由於內部控製製度的具體執行又落實到具體的管理人員，因此，人為因素始終是內部控製的大敵。
對投融資業務內控來講，因決策權主要集中在高級管理層，對中低層管理人員利益影響不大，所以最突出的人為因素就是高級管理層與內部控製體係的衝突。因此，在投融資業務內控製度執行難問題上，主要應克服高級管理層的非製度化幹預問題。
另外，內部控製的外部環境也是製約製度能否有效執行的關鍵因素。外部環境的因素眾多，直接影響內部控製有效執行的製度主要體現為直接影響執行者行為的製度，其中最核心的製度是考核與激勵製度。在中航油事件中，因中國航油集團公司對中航油高級管理層的考核指標主要是利潤指標，其薪酬構成中近90%部分與利潤指標掛鉤，所以中航油高級管理層行為的重要引導因素就是公司利潤。投資期權業務雖給公司帶來巨大風險，但投資風險可能帶來的杠杆效應對高級管理層人員激勵與懲罰的因子是不對等的。這也正是中航油不顧風險巨大而執意進入金融衍生品交易市場的經濟動因。因此，當投資出現巨大風險時，內部控製製度在這樣的背景下，就極易遭受高級管理層人員的操縱，也難以在公司風險控製實踐中有效發揮作用。
分析上述案例並討論如下問題：
1.中航油衍生工具管理失靈的根源在哪裏？
2.公司管理層在應用衍生品投資或進行風險管理時，其使用衍生工具動機的強烈程度受哪些因素影響？
3.應采用何種方式激勵公司較多運用衍生工具進行風險管理，而較少使用衍生工具進行純粹投機？
4.在應用衍生工具進行投資或風險管理時，需在控製體係設計時注意哪些方麵？
延伸閱讀文獻
1.[加]約翰·赫爾：《期貨期權入門》，張陶偉譯，北京，中國人民大學出版社，2001.
2.[美]查爾斯·史密森：《管理金融風險：衍生產品、金融工程和價值最大化管理》，張繼紅譯，北京，中國人民大學出版社，2003.
3.鄭振龍、張雯：《各國衍生金融市場監管比較研究》，北京，中國金融出版社，2003.
4.[美]唐·錢斯：《衍生工具與風險管理》，陳蓉改編、鄭振龍審校，北京，高等教育出版社，2005.