贖回條款一般包括以下幾個要素：
①贖回保護期。這是指可轉換公司債券從發行日至第一次贖回日的期間。贖回保護期越長，股票增長的可能性就越大，賦予投資者轉換的機會就越多，對投資者也就越有利。
②贖回時間。贖回保護期過後，便是贖回期。按照贖回時間的不同，贖回方式可以分為定時贖回和不定時贖回。定時贖回是指公司按事先約定的時間和價格買回未轉股的可轉換公司債券；不定時贖回是指公司根據標的股票價格的走勢按事先的約定以一定價格買回未轉股的可轉換公司債券。
③贖回條件。在標的股票的價格發生某種變化時，發行公司可以行使贖回權利。這是贖回條款中最重要的要素。按照贖回條件的不同，贖回可以分為無條件贖回（即硬贖回）和有條件贖回（即軟贖回）。無條件贖回是指公司在贖回期內按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券，它通常和定時贖回有關；有條件贖回是指在標的股票價格上漲到一定幅度（如130%），並且維持了一段時間之後，公司按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券，它通常和不定時贖回有關。
④贖回價格。贖回價格是事先約定的，它一般為可轉換公司債券麵值的103%-106%，對於定時贖回，其贖回價一般逐年遞減，而對於不定時贖回，通常贖回價格除利息外是固定的。一旦公司發出贖回通知，可轉換公司債券持有者必須立即在轉股或賣出可轉換公司債券之間做出選擇，正常情況下，可轉換公司債券持有者會選擇轉股。可見，贖回條款最主要的功能是強製可轉換公司債券持有者行使其轉股權，從而加速轉換，因此它又被稱為加速條款。
（8）回售條款
回售條款是為投資者提供的一項安全性保障，當可轉換公司債券的轉換債券價值遠低於債券麵值時，持有人必定不會執行轉換權利，此時投資人依據一定的條件可以要求發行公司以麵額加計利息補償金的價格收回可轉換公司債券。為了降低投資風險，吸引更多的投資者，發行公司通常設置該條款。它在一定程度上保護了投資者的利益，是投資者向發行公司轉移風險的一種方式。回售實質上是一種賣權，是賦予投資者的一種權利，投資者可以根據市場的變化而選擇是否行使這種權利。
回售條款一般包括以下幾個要素：①回售條件。回售也分為無條件回售和有條件回售。無條件回售是指無特別製定原因設定回售；有條件回售是指公司股票價格在一段時期內連續低於轉股價格並達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣給發行人，因此當股價下降幅度沒有滿足回售條件時，投資者利益也很難得以保障。通常的做法是：當標的股票的價格在較長時間內沒有良好的表現，轉股無法實現，可轉換公司債券持有者有權按照指定的收益率將所持債券賣給發行人，由於收益率一般遠高於可轉換公司債券的票麵利率，因此投資者的利益就能得到很好的保護。②回售時間。回售時間根據回售條件分為兩種：一種是固定回售時間，通常針對無條件回售，它一般定在可轉換公司債券償還期的1/3或一半之後時，對於10年期以上的可轉換公司債券，回售時間大多定在5年以後，國內可轉換公司債券也有在可轉換公司債券快到期時回售，所起的作用與還本付息相似，如機場轉債。另一種不固定回售時間，針對有條件回售，指股票價格滿足回售條件的時刻。③回售價格。回售價格是事先約定的，它一般比市場利率稍低，但遠高於可轉換公司債券的票麵利率，使得可轉換公司債券投資者的利益受到有效的保護，降低了投資風險，因此附有回售條款的可轉換公司債券通常更受投資者的歡迎。
2）可轉換債券的特點
（1）債權性。與其他債券一樣，可轉換債券也有規定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。
（2）股權性。可轉換債券在轉換成股票之前是純粹的債券，但在轉換成股票之後，原債券持有人就由債權人變成了公司的股東，可參與企業的經營決策和紅利分配，這也在一定程度上會影響公司的股本結構。
（3）可轉換性。可轉換性是可轉換債券的重要標誌，債券持有人可以按約定的條件將債券轉換成股票。轉股權是投資者享有的而一般債券所沒有的選擇權。可轉換債券在發行時就明確約定，債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票。如果債券持有人不想轉換，則可以繼續持有債券，直到償還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現。如果持有人看好發債公司股票增值潛力，在寬限期之後可以行使轉換權，按照預定轉換價格將債券轉換成為股票，發債公司不得拒絕。正因為具有可轉換性，可轉換債券利率一般低於普通公司債券利率，企業發行可轉換債券可以降低籌資成本。
3）可轉換債券的價值
可轉換債券的價值可以分為純粹債券價值、轉換債券價值和期權債券價值三個部分。下麵結合例子說明債券價值的三個組成部分。
“例6-4”A公司的可轉換債券價值。
A公司2003年11月，發行了在2022年到期的可轉換次級公司信用債券，債券麵值為1000美元，其票麵利率為6.75%。通過債券發行，A公司籌集到3億美元資金。根據債券條款規定，每一份債券在其到期日前的任一時間可轉換為23.53份股票，即轉換比率為23.53，轉換價格相應為42.5美元（1000÷23.53），這意味著，公司債券的持有者放棄債券轉換為股票，相當於以每股42.5美元的價格購得股票。
在A公司發行可轉換債券時，該公司普通股市價為每股22.625美元。可以看出，轉換價格較實際普通股股價高出了88%，這部分溢價被稱為轉換溢價。
（1）純粹債券價值
純粹債券價值是指可轉換債券在不具備可轉換的特征，僅僅當作債券持有的情況下，在市場上能夠銷售的價值。它取決於利率的一般水平和違約風險程度。假設A公司發行的純粹信用債券的信用評級為A，且在2005年11月1日的A級債券是以4%的收益率進行定價。A公司可轉換債券的純粹債券價值可以通過對其半年期息票價值33.75美元和本金1000美元按4%的折現率進行貼現而求得。其計算過程如下：純粹債券價值=∑37t=133.75÷（1+4%）t+1000÷（1+4%）37=880.36（美元）純粹債券價值是可轉換債券的最低限價，可轉換債券的價格不會低於其純粹債券價值。
（2）轉換債券價值
可轉換債券的價值也取決於轉換債券價值。轉換債券價值是指如果可轉換債券能以當前市價立即轉換為普通股時，這些可轉換債券所能取得的價值。轉換債券價值典型的計算方法是將每份債券所能轉換的普通股股票份數乘以普通股的當前價格。
2003年11月1日，每份A公司可轉換債券能夠換取23.53份該公司的普通股股份。A公司普通股的目前股價是22.625美元。所以，可轉換債券的轉換債券價值為532.37美元（23.53×22.625）。可轉換債券不能以低於轉換債券價值的價格賣出，否則就會出現無風險套利。假如A公司的可轉換債券以低於532.37美元的價格交易，那麼，投資者就會購買可轉換債券，並立即將其向A公司轉換成普通股，然後換得的普通股出售獲利。獲利的金額等於股票出售的價值減去可轉換債券的轉換債券價值。無風險套利的結果是使得可轉換債券的價格恢複至轉換債券價值之上。
因此，可轉換債券擁有純粹債券價格和轉換債券價值兩個價值底線。轉換債券價值是由公司的基本普通股價值所決定的。隨著普通股價值的漲落，轉換債券價值也相應地漲落。當A公司普通股漲了1美元，那麼其可轉換債券的轉換債券價值也相應上漲了23.53美元。
（3）期權債券價值
可轉換債券的價值通常會高於純粹債券價值和轉換債券價值。之所以會發生這種情況，是因為可轉換債券的持有者不必立即轉換。相反，持有者可以通過等待並在將來利用純粹債券價值與轉換債券價值二者孰高來選擇對己有利的策略（即轉換普通股還是當作債券持有）。這份通過等待而得到的選擇權（期權）也有價值，它導致了可轉換債券的價值高於純粹債券價值和轉換債券價值。
當公司普通股價值比較低的時候，可轉換債券的價值主要顯著地受到其基本價值（如純粹債券價值）的影響。然而，當公司普通股價值比較高的時候，可轉換債券的價值主要由基本轉換債券價值決策。
可轉換債券價值是底限價值和期權債券價值之和。圖中的底部說明：可轉換債券價值為純粹債券價值與轉換債券價值二者之間的最大值與其期權債券價值之和，即可轉換債券價值=MAX（純粹債券價值，轉換債券價值）+期權債券價值。
4）發行可轉換債券的原因
（1）可轉換債券與純粹債券的比較
在其他條件相同的情況下，可轉換債券的票麵利率會比純粹債券低。例如，若純粹債券的利率為10%，那麼可轉換債券的利率可能隻有9%。投資者之所以會接受可轉換債券的較低利率，原因在於他們可能會從債券轉換成股票的過程中獲取潛在利益。
假如一家公司在認真分析了可轉換債券和純粹債券後，決定還是發行可轉換債券。這項決策在什麼時候能使公司受益，何時又會損害公司的利益呢？我們考慮以下兩種情形：
①股價在可轉換債券發行後上漲幅度較大。公司一般都喜歡看到本公司股票價格上漲。然而，在股價上漲的情形下，公司若在以前發行的是純粹債券而非可轉換債券的話，那麼公司受益會更多。雖然公司發行可轉換債券所支付的利息要少於純粹債券的利息，但是公司必須以低於市場的價格向可轉換債券的持有者轉換股票。
②股價在可轉換債券發行後下跌或者上漲得不夠多。公司一般不願意看到本公司股票價格下跌。然而，在股價下跌的情形下，公司在以前發行的若是可轉換債券而非純粹債券的話，這對公司是有利的。這是因為，可轉換債券持有者不會去換成普通股而是繼續當作債券持有，而可轉換債券的利率又較低。在這裏，比較可轉換債券和純粹債券二者的利率是必要的。
總體來說，與純粹債券相比較而言，若公司決定發行可轉換債券，在其發行後的時期裏該公司股票表現出色，這反而對公司是不利的。但若公司股票的股價表現差勁，則發行可轉換債券是有利於公司的。在一個有效的證券市場中，股價是隨機遊走的，誰也不能預測股價。因此，我們無法推論可轉換債券是優於還是劣於純粹債券。
（2）可轉換債券與普通股的比較
再設想一家公司在仔細考慮了可轉換債券和普通股之後，決定還是發行可轉換債券。這項決策何時能使公司受益，何時又會使公司變得更糟？這裏我們仍舊考慮兩種情形：
①股價在可轉換債券發行後上漲幅度較大。在這種情況下，公司以前發行的若是可轉換債券而非股票的話，公司將受益匪淺。我們可以用A公司案例來更好地說明這個問題。公司若發行股票，其發行價隻能定為每股22美元。相反，公司發行可轉換債券，若債券持有人將其換成普通股，那麼A公司實際上是以每股42.50美元的價格發行了普通股。
②股價在可轉換債券發行後下跌或者上漲得不夠多。沒有公司願意看到本公司股票價格下跌。然而，在該情形下，公司以前發行的若是股票而非可轉換債券的話，這倒是件好事。公司之所以能從發行普通股中受益，是因為發行價要高於發行後的市場價。也就是說，公司能收到比其隨後股票價值要多的現金。值得注意的是，股價的下跌不會對可轉換債券價值造成很大的影響，那是因為純粹債券價值已鎖定了價值底線。
總體來說，與普通股比較而言，若公司股票在可轉換債券發行後的市場表現出色，則發行可轉換債券對公司有利。相反，若公司股票在隨後的市場表現糟糕，那麼發行可轉換債券對公司是不利的。在有效的證券市場上沒人能預測未來的股價走勢。因此，我們無法說明發行可轉換債券是優於普通股，還是劣於普通股。
對可轉換債券有利和不利的情形融資方式如果公司在隨後的表現差勁如果公司在隨後的表現出色可轉換債券因為股價低廉，故可轉換債券不會被轉換因為股價較高，故可轉換債券會被轉換與純粹債券比較因為可轉債息票利率較低，故可轉換債券是較便宜的融資方式因為可轉換債券被轉換，造成現有股份稀釋，故可轉換債券的融資成本較高與普通股比較因為公司本可以按較高價格發行普通股，故可轉換債券是較昂貴的融資方式因為當可轉換債券被轉換時，公司實際上是按較高價格發行了普通股，故可轉換債券是較便宜的融資方式可以看出，發行可轉換債券融資，不論是風險、成本還是限製條件，都處於中等水準。其融資風險比債權融資小，融資成本比股權融資低，這些都是它在融資上的優勢。與其他融資方式相比，可轉換債券在償付風險、融資成本和融資限製上有區別性的特征。
各種融資方式的比較融資方式償付風險融資成本融資限製股票小（無固定股利支付負擔，不還本）高（股利稅後支付，股權稀釋，股票發行費用高）上市公司，必須間隔一個會計年度可轉換債券較小（僅對未轉換部分還本付息，利率小於借款利率）較低（利率最低，利息抵稅，延遲股權稀釋，發行費用高）上市公司和重點國有企業，無時間限製長期借款較大（還本付息）較低（利息抵稅，不稀釋股權，籌資費用少）獨立核算、自負盈虧、有法人資格的公司普通債券大（債券利率大於借款利率）較高（利率最高，利息抵稅，不稀釋股權，但發行費用高）股份公司、國有獨資公司和國有投資主體投資申立的有限責任公司5）衍生工具介入公司融資的功能與優勢（1）財務負擔優勢如果融資成本較高，那麼公司在發行證券時就要考慮將現金流與公司在未來經營所產生的現金流二者匹配起來，不至於產生支付危機。對於那些希望和風險並存的快速成長型公司來說，它們寧願發行可轉換債券或附有認股權證的債券，這樣，在公司初創期，負擔的利息成本較低，當公司發展得很成功了，可轉換債券或認股權證就會被轉換。這雖會導致昂貴的股權稀釋效應，但此時公司已經能承受得了這種稀釋影響了。
（2）風險協同效益
當很難準確評估發行公司的風險時，使用可轉換債券和附有認股權證的債券進行融資是擁有優勢的。比如，對某種類型的產品，很難準確地評估其價值。基於此，該公司的風險也很難確定。如果能肯定該公司的風險較高，那麼市場會按較高的收益率對該公司的債券定價。反之，如果能確定該公司的風險較低，那麼你就會按較低的收益率對該公司的債券定價。
可轉換債券和附有認股權證的債券對風險評估所產生的誤差有一定程度的免疫作用。這是因為可轉換債券和附有認股權證的債券均含有兩部分價值：純粹債券價值和以公司股票為標的物的看漲期權的價值。如果該公司被證實是低風險公司，那麼，純粹債券部分的價值就會比較高而看漲期權部分的價值則比較低。相反，如果公司證實是一家高風險的公司，那麼其純粹債券部分價值較低而看漲期權部分價值較高。
風險會對可轉換債券和附有認股權證債券的不同組成部分的價值有不同的影響，並且這些不同的影響還會相互抵消。盡管這樣，市場和購買者還是要對公司的增長潛力進行合理評估，從而確定這些證券的價值。
（3）代理成本與籌集資金
有關的代理問題，可以由可轉換債券來解決。純粹債券會促使債權人做出讓公司進入低風險的經營活動舉措。相反，普通股股東則有讓公司接受高風險項目的激勵舉措。具有負值NPV的高風險項目將會把財富從債權人手中轉移到股東手中。如果這些矛盾不能解決，那麼公司可能就會被迫放棄有利可圖的投資機會。然而，因為可轉換債券具有權益的特點，所以發行可轉換債券來代替純粹債券，財富轉移發生情況就會減少。也就是說，可轉換債券可以降低代理成本。現實世界裏，與之相關的另一個跡象則是可轉換債券的債券契約中的限製性條款要比純粹債券少得多。
（4）後門權益廣為接受的可轉換債券理論
將可轉換債券視作後門權益。由於較高的財務風險成本，剛剛創立不久、高成長的小型公司通常很難以合理的條件發行債券。但是，如果股價很低，業主又不願意發行股票來融資。Lewis、Ragolski和Sewart檢驗了風險漂移和可轉換債券的後門權益理論，結果發現兩種理論都找到了支持證據。
6）可轉換債券發行的風險管理
（1）發行風險
由於信息的不對稱性，在期權債券價值的認定上，企業和投資者很難達到完全一致。如果債券的利率設定過低，轉股價格定得過高，股權上的收益無法滿足投資者在債券收益上的讓渡，可轉換債券在發行後將無法吸引到足夠的投資者，造成發行失敗；而債券的利率定得過高，不僅企業要額外支出利息，而且，過高的利息水平會帶來過低的期權債券價值的錯覺，進而，投資者會對企業的股票價格上升產生懷疑，最後影響企業的股票價值。
如何應對發行風險？主要應區分股市的發展周期。我們將股市的發展周期劃分為複蘇階段、上升階段和下降階段。其中，複蘇階段對投資者有利，但對發行者不利；上升階段是發行可轉換債券最好的時機；下降階段適合發行長期可轉換債券。
在股市的複蘇階段，此時公司的股價低迷，公司用申請到的股票發行額度能募集到的資金有限，且投資者配股熱情不高，不適宜運用股權融資。如果發行可轉換債券，以公布募集說明書前30天的股價為基礎製定出的轉股價較低，能確保可轉換債券順利轉換，但是，在此時發行可轉換債券有個致命的弱點，由於轉股價低，轉換後的股數很大，故用同等股票發行額度，此時能籌集到的資金相應較少。在進入轉股期後，由於轉股溢價率低，在市場上立即會形成一筆不小的股本擴張壓力，而股本擴張後，每股盈利被攤薄，無法達到股東要求的投資報酬率，這對公司很不利。且股市低迷時，銀行儲蓄利率水平往往較高，以此為基礎製定出的可轉換債券票麵利率也相對偏高。
在股市的上升階段，不斷上升的股價不僅能保證可轉換債券順利轉換，以此時的股價為基礎製定出的轉股價格也貼近市場價格，企業能用同樣的股票發行額度籌集到較多資金。
在股市的由盛轉衰階段，此時公司的股價居高，配股溢價高漲，且二級市場投資活躍，配購新股趨於踴躍，此時應該發行新股。如果發行可轉換債券，若幹年後進入轉換期，此時指數已經下滑，不僅一級市場的債權人將損失債息差，而且公司在承受轉換風險時，還要承受債券的高利息支出。在雙重打擊下，公司很難能夠安全渡過險關。
至於股市蕭條的階段，由於股價不斷下跌，發行的可轉換債券最終無人問津，致使發行失敗的可能性極大，故理性的公司管理層都不會考慮在這個階段發行可轉換債券，自然也沒有考慮的必要。
（2）轉換風險
一般來說，公司發行可轉換債券的最終目的是籌集股權資本。當公司的股價在轉股期間持續低迷，投資者就會持有債券。由於企業的債務不能按計劃轉為股權，企業隻能按時支付債券利息，在加重企業債務負擔的同時，也會對企業的資金周轉造成影響。在可轉換債到期時，企業需要對未轉換的可轉換債券還本付息，這勢必需要在短期內籌集大筆資金，如果此時企業的資金周轉不通暢，很可能會因無法支付高額的債券本息而引發財務危機，嚴重時會造成企業債務重組，甚至破產倒閉。
公司主要應通過製定恰當的票麵利率和轉換價格的方式對這一風險進行管理，但是，可轉換債券的轉換價格和票麵利率決定了投資者的收益，為了吸引投資者，轉換價格應該盡量低，票麵利率盡量高，但這樣做，不僅增加了公司的財務費用支出，募集的融資額也會減少，影響現有股東的權益，故在製定票麵利率和轉換價格的時候，應考慮雙方的利益，達到“雙贏。
除此之外，公司還可通過回售條款、修正轉股價條款或強製轉股條款等方式規避這一風險。回售條款給予投資者將持有的可轉換債回售給企業的權力，企業可以規定在約定的日期按規定的價格回售，也可以約定當公司的股價連續低於轉股價一定幅度到達一個特定時間，可轉換債的持有者有權將可轉換債回售給企業。回售條款有利於企業在股價持續下跌時將流通在外的可轉換債及時收回，減少日後持續的利息支出，且設定了回售條款的可轉換債券，票麵利率可以更低，而轉股價更高。
公司為了更好地規避風險，可以設置逐年變化的贖回和逐年回售條款，鼓勵持有者盡早轉股，減輕公司的財務壓力。強製轉股是指在可轉換債券到期時，一次性將未轉換的可轉換債券全部強製轉換。這樣做，雖然可以避免到期還本付息，但一次性大量股票湧入市場，對於公司的股價影響很大。
“例6-5”深寶安的可轉換債券融資及轉換風險。
1992年12月，深圳證券交易所上市公司深寶安在A股市場上發行了5億元人民幣可轉換債券，票麵利率3%，期限5年，初始轉股價為25元，到期前半年可以贖回，贖回價為麵值的103%。這是我國第一支由上市公司發行的可轉換債券，也是當時規模最大的一支可轉換債券，該可轉換債券於1993年2月10日掛牌上市，上市前一天，深寶安股票最高價33.8元，收盤於32.75元。而上市當日可轉換債券以1.5元開盤，以最高價2.67元收盤，同時寶安股票收盤價為32.3元，換手率14.65%，市場轉股價遠高於規定的轉股價格，是寶安股票與其可轉換債券最輝煌的一天。此後，可轉換債券的價格開始下降，截至當年3月11日，寶安轉債的價格下跌到1.5元，換手率超過100%。在這1個月內，寶安轉債市場表現活躍。之後，由於股票市場整體大熊市，寶安轉債的價格最低達到0.82元。
1993年6月1日起，寶安轉債進入轉股期，由於4月9日公司實行了10送3股並派發0.9元現金紅利，故轉股價調整至19.392元。6月1日當日寶安股票價格17.5元，低於轉股價。
此後，直到8月11日，寶安股票的價格才開始出現短暫的上漲，8月11日至9月9日的1個月中，寶安股票的市場價高於轉股價的行情有14個交易日。之後，除了10月8日與10月14日外，寶安股票的市場價格均低於轉股價。
1994年6月16日，實施上年度10送7股派現金股利1.22元的分紅方案，1995年7月21日，又實施了10送2.3股派現金股利1元的分紅方案。但按照最初的約定，當且僅當公司於轉換股期開始前增加新股，轉股價才作調整，故這2次分紅後，寶安公司都未調整轉股價格，仍然維持在19.392元上。而寶安股票的價格此時卻在10元以下。1995年12月29日到期時，被轉換的寶安轉債僅占發行量的2.7%，寶安轉債轉換失敗。
寶安轉債轉換失敗的原因有很多，其自身的經濟效益增長率不能同股本擴張的速度相適應，致使分紅後股價無法填權是很大的一個原因，但最大的原因是寶安轉債無轉股價格調整條款，致使股價和轉股價脫鉤。
1吸取了寶安轉債的教訓，現在公司發行可轉換債券時，一般都附有回售條款和轉股價格向下修正條款，以及贖回條款，能最大程度的保護自己。
（3）收購風險
由於可轉換債券發行初期是債券性質，而在適當時候能轉換成股票，故投資者可以采取購買可轉換債券的方式來增加自己對企業的控製權，這樣做不僅隱蔽，短期內不易被發現，而且不會造成直接在市場上購買股票時容易出現的哄抬股價的情況，節約成本。
應對這一風險，公司可以通過設定合理的贖回條款進行規避。目前我國相關法規規定，企業必須設置贖回條款與回售條款，或者強製轉股條款，但隻能選擇其中一條。就贖回條款來說，我國為有條件贖回，每年可執行一次，即規定在贖回日前連續40個交易日中，累計30天的平均股價不低於轉換價的130%。贖回條款可以迫使投資者考慮加速轉換，也有利於發行公司避免因股價突然下降而使轉股受挫。
（4）利率風險
公司需要為未轉換的可轉換債券支付利息，過高的利率水平，意味著公司要承擔高額的融資成本，最近發行的可轉換債券，其票麵利率均逐年遞增，市場利率下降將使公司喪失以低利率籌資的機會，解決方案有贖回、回售和強製轉股。回售方案中，發行公司沒有權利強製執行回售。強製轉股一般在非上市公司股票上市時，或可轉換債券到期時強製執行，故贖回並以低利率再舉債是公司最好的選擇，但新舊債務之間的時間差不可避免，且新債券的市場接受度同樣是未知數。而過低的債券利率會造成債券收益率低下，直接導致投資者持有債券的機會成本上升，影響債券成功發行。