正文 第3章 你的企業要不要並購(3)(2 / 3)

(2)收購

收購(acquisition)是指對企業的資產和股份的購買行為,是將資產、運營、管理的控製權從一個企業轉移到另一個企業,前者變成後者的子公司,但是其法人地位並不消失。收購的目的是為了實現業務的戰略投資組合。

《國際會計準則第22號——企業合並》指出,企業收購是指由一個企業,即購買方,通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式來獲得對另一個企業,即被購買方的淨資產的控製權和經營權。

企業收購的直接目的就是獲得目標企業的經營權或控製權,收購對象可以是目標企業的股票,也可以是目標企業的資產。

在股權收購的情況下,收購方成為被收購方的股東,根據收購方購得的股權數量,收購結果大致有以下幾種類型:

參股,收購方購得目標企業的部分股權,收購方進入目標企業的董事會,不一定以控股為目的;

控股,收購方獲得目標企業較多股權,成為目標企業的控股股東;

全麵收購,收購方以全麵控製被收購方為目的,收購對方的全部股份,目標企業轉化為收購方的全資子公司。

在資產收購的情況下,收購方取得目標企業的經營性資產,不成為目標企業的股東。與股權收購相比,資產收購的對象不是目標企業的虛擬資本,而是目標企業的實物資本,是實物交易。並購企業不需要承擔目標企業債務償還和人員安排等責任,交易的風險小,交易也比較方便,而且所負責任較輕。當然,資產收購不利於充分發揮目標企業的整體資源,一般也無法享受虧損遞延稅收優惠。

(3)接管

接管(take over)指一個企業取得另一個企業的控製權或經營權的行為,但是並不限於目標企業的絕對財產權的轉移。

接管也是並購的一種,目標企業往往是出於非自願與並購者達成交易協議,這種交易往往伴隨著激烈的對抗。一般主動實施接管的一方比較熟悉被接管方,所以其實施的並購是突然的或不懷好意的。

2.並購的一般類型

(1)從行業的關聯性劃分

並購可以分為橫向並購、縱向並購和混合並購。

橫向並購,又稱水平並購,指並購同一產業中參與競爭的企業,這些企業生產同類產品或類似產品,或者生產技術工藝相近。

橫向並購是最常見的並購方式,統計顯示,近70%的並購都是橫向並購。這種並購有利於提高行業集中度,獲得規模經濟效益;有利於采用先進的技術設備和工藝,提高市場份額,增強企業競爭能力及贏利能力。橫向並購是市場經濟生產集中和生產社會化過程中最安全的一種並購模式,這種並購的基本條件簡單,風險較小,並購雙方容易整合在一起。

古典經濟學認為,規模經濟是某一企業在一定限度內,由於生產規模的擴大而導致單位產品成本降低、收益增加的現象。橫向並購是同質資產的結合,能夠使企業規模擴大,生產要素增加,從而引起規模效益遞增。通過橫向並購,產品的單位固定成本降低,企業獲得了專業效應和學習效應,采購成本降低。石化行業研究表明,建造第二個同類工廠的成本比建造第一個同類工廠的成本低34%,建造第三個同類工廠的成本比建造第二個工廠低19%。

但是橫行並購也可能導致規模不經濟。體現為隨著生產能力擴大而形成的單位成本提高,收益遞減現象。企業如果盲目追求規模經濟,超過適度規模限度,就有可能出現這種現象。因為隨著企業規模的快速擴大,會使企業的管理變得複雜,管理係統效率會降低,激勵機製弱化。企業獲得較大的市場份額後,自身的創新動力會降低,原有的技術又有一定局限性,這樣企業成本反而可能會增加。同時,由於企業規模較大,靈活性降低,任何調整都變得很困難,因此企業的經營風險和機會成本增加。

縱向並購,

又稱垂直並購,指處於同一產品不同生產階段的企業相互並購,並購後這些企業間形成生產一體化戰略目標。縱向並購是20世紀20年代第二次並購浪潮中占主導地位的並購方式。縱向並購允許中心企業收購上遊供應商或者下遊購買者。這種並購又包含以下幾種類型: