“怎麼樣？休息得好嗎？”
孫立人和廖耀湘進來剛要舉手行禮，莊繼華一擺手就問。孫立人立刻明白莊繼華的意思：“報告，部隊情況很好，連同輜重團已經全部到達，請副司令下達作戰命令。”
廖耀湘臉色微紅：“我部輜重團和重炮團尚未到達，但作戰部隊已經全部到達，請副司令下達作戰任務，我新二十二師保證完成任務。”
莊繼華招呼關麟征和龐炳勳到地圖前：“今天我們開始對板垣進行反攻，板垣從青島登陸至今已經作戰兩個月了，沒有任何休整，兩個月時間裏，他們青島一路打到臨沂，行程上千裏，他們再次犯錯。在我看來，他們應該在攻克濟南後休整一到兩周時間，但他們沒有。濟南他們留下一個旅團，整個膠東，他們也隻留下一個旅團，每個士兵至少要看守住四五平方公裏的土地，他們的後方不穩是肯定的。具體到板垣，他遠離北線，日軍就算反應過來要增援他，也要十天半個月才能到，可以說是支孤軍，除非讓磯穀廉介放棄攻勢。”
“大家看，板垣部隊分散在從鳳凰嶺到棗溝頭的廣大地區，主力城北；要擊垮板垣，首先要摧毀他的主力，所以本次作戰的主戰場就在城北，但我不想與他硬碰硬，我的想法如下。以八十五軍進攻鳳凰嶺，七十三旅渡過祊河，在橋坊登陸，從側翼配合七十五旅攻取三和街；新二十二師立刻增援五十九軍，作為正麵反擊主力；新三十八師加入河東戰場，沿沂河進攻，在桃園、小官莊右旋，從側後迂回鳳凰嶺，配合正麵八十五軍消滅第九旅團。這是戰役第一階段，此階段完成後，河東日軍當被消滅，我河東軍迅速強渡沂河，從後方攻擊板垣，這作為第二階段作戰。”
莊繼華說完之後，抬頭看著關麟征等人。關麟征看著地圖想了想問：“沂河我軍實際隻有進攻三和街的七十五旅，板垣一旦發現河東危急，反撲過來，一個旅恐怕很難擋住。”
“關軍長所慮極是，”龐炳勳點頭說：“如果板垣以主力反撲，七十五旅一個旅很難擋住。”
“板垣的反撲不可怕，新三十八師四個旅，留下一個旅協助七十五旅，其餘三個旅配合八十五軍進攻也足夠了，關軍長，你親自指揮二十五師和新三十八師配合部隊，務必擋住板垣的反撲，龐軍團長，四十軍依然駐守臨沂，將能戰的部隊組建一個團，作為整個反擊的預備隊。張自忠將軍統一指揮五十九軍、第二師和新二十二師。反擊在中午十一點打響，河東反擊由我親自指揮。”
關麟征龐炳勳孫立人廖耀湘齊聲答應，關麟征率先轉身離開，隨後孫立人和廖耀湘也相繼離開。
城外部隊開始調整運動，廖耀湘新二十二師繞道韋家屯，冒著日空軍轟炸在集西村、小朱塢渡過祊河，開往棗溝頭；孫立人新三十八師的路程較近，出城渡過沂河之後，九點左右即到達三官廟。
孫立人留下第四旅鄭必成（留法歸國，稅警總隊）為預備隊，以第一旅譚貞人（黃埔三期）進攻桃園；以第二旅趙茂才（留美歸國）進攻於埠；第三旅李鴻（黃埔五期）進攻蔣家莊。
板垣對河東也不是不夠重視，三官廟反攻一開始，板垣就意識到河東距離城北戰區太遠，有孤懸於外的狀態，便命令第九旅團逐步收縮鳳凰嶺地區兵力，主要兵力向沂河靠攏，但板垣的調整來得太晚，八十五軍的攻擊讓九旅團暫時無法撤出脫離接觸，向沂河東岸轉移。
孫立人的進攻因此很順利，日軍一個大隊根本擋不住他的進攻，不到一個小時，三個旅先後攻克目標，第一旅隨即向小官莊進攻，孫立人見攻擊順利，膽量立刻放大，以第二旅和第三旅向斜坊進攻；右翼陳鳴人團與八十九師取得聯係後，隨即轉向楊家嶺進攻。
莊繼華讓八十五軍由騷擾轉為進攻後，王仲廉就放開手腳，以主力第四師陳大慶部沿玉皇廟、石碑、大店子向鳳凰嶺猛攻，八十九師則繞道澇墩，在側翼展開攻擊。
河東，中國軍隊展開猛烈進攻，兩路大軍如猛虎下山，直撲鳳凰嶺，第九旅團左支右絀，勉力抵擋，到下午四點，側翼完全崩潰。新三十八師將第九旅團側翼完全割裂，兩個中隊被全殲，大隊長中野率殘部被包圍在冷莊，新三十八師成功切入第九旅團後路。
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