日軍由於炮火優勢，一般是不主動打夜戰的，白天，陽光普照，能見度高，炮火想打那就打那，夜晚就沒這麼容易了，炮火威力要小近一半，可現在板垣已經顧不得了，連夜進攻，從大小裏莊到棗溝頭，臨沂城北全線激戰。
莊繼華站在臨沂城頭，望著北邊被炮火映紅的天空，板垣的瘋狂超過他的想象，如果他是板垣，此刻最佳策略應該是立刻引兵向西北，趁臨沂援軍未到，衝過五十九軍的阻攔，與第十師團合兵，一方麵割裂臨沂中國軍隊與滕縣守軍的聯係，另一方麵可從側翼威脅滕縣。可板垣現在的行動顯然不是為了實現這個目的，依然是想在援軍抵達前擊潰城北的中國軍隊，然後再與臨沂我軍決戰。
“七十五旅是否已經開始行動了？”莊繼華看了半響後轉身問關麟征。
關麟征手扶在城垛口上看著天邊的火光：“定在淩晨四點強渡。”
莊繼華沒有言聲，龐炳勳歎口氣：“莊副司令，是不是從臨沂再派一支部隊增援五十九軍？我擔心，他恐怕撐不下去，如果可以的話，我四十軍願意承擔此任。”
“哦，”莊繼華有些意外的看看龐炳勳。
“軍團長！”王瘦吾有些著急，四十軍現在剩下的人手不到三千人，再打就徹底沒了：“藎忱雖險，可我們也沒多少力量了。就算我們全填進去，也起不了多大作用。”
龐炳勳赫然一歎，莊繼華卻笑著調侃道：“我聽說龐軍團長與張將軍有嫌，看來傳聞有誤呀。”
“那倒不是，我們是在中原大戰中結下的，”龐炳勳也不避諱實打實的說：“不過，前幾天我困難的時，藎忱不計前嫌派兵來幫我，現在他有難，我不能袖手旁觀。”
莊繼華臉上露出一絲笑容：“十年內戰百姓生靈塗炭，是我輩軍人之恥，如今抵禦外辱，正是我輩軍人的天職，以前的恩恩怨怨應盡皆拋去，龐軍團長與藎忱將軍當為我輩楷模。”
莊繼華說這話時就盯照關麟征，關麟征臉上一熱想起昨晚的言行，心中有些慚愧，可他的性格決定了，不會再當作龐炳勳的麵認錯。
“龐軍團長，你們四十軍已經盡力了，我看讓七十三旅前去增援，莊副司令，你看怎麼樣？”關麟征用另一種方式再次向莊繼華表示了他的態度。
“比較而言，臨沂更重要，七十三旅應留下保衛臨沂，增援由我們去吧。”龐炳勳顯得很大公無私，他的兩千多人怎麼也能幫張自忠頂過今晚。
“你們都別爭了，”莊繼華打斷他們：“張藎忱和桂庭都能頂過今晚，我倒要看看明天板垣怎麼收場。”
板垣確實有點騎虎難下了，急風暴雨的攻擊取得的效果很小，中國軍隊奮力抵抗，死戰不退，除非陣地上的人全死光了，抵抗就不會停止。戰至黎明，第五師團攻克大小裏村，第二師退守洪家店和湯屯；但五十九軍正麵的十六師團卻沒有取得任何進展，棗溝頭陣地巍然不動。
淩晨四點，三官廟，船影仲仲，七十五旅317團悄悄在此偷渡沂河，數十條船揚帆向對岸急駛，到河道中間，日軍警戒部隊發現，激戰頓時發生，317團副團長許立均就在第一波攻擊部隊中，他立刻指揮部隊展開還擊，岸上的炮火也猛烈向對岸射擊。或許日軍主力轉向北方，這裏的抵抗並不猛烈，第一攻擊波很快衝上對岸，隨後向許立均率部迅速攻克前七溝，隨後向三和街展開進攻。
從背後插來的這把快刀，讓板垣痛切心肺，板垣被迫將預備隊四十三聯隊的秀口大隊調往三和街支援，同時下令加強對洪家店和湯屯的進攻。
二十一聯隊聯隊長栗飯大佐親臨洪家店前沿，指揮部隊向洪家店發起一浪高過一浪的進攻，數次衝進洪家店，慘烈的白刃戰在全村各個角落展開，守軍立腳不住，漸漸被壓出村莊，鄭洞國急調預備隊——第六旅十八團進行反擊，將日軍再度趕出村子，臨沂城北的戰鬥再度走向高潮。
天邊微微發白，這難熬的一夜終於要過去了，莊繼華長出一口氣，站起來狠狠的伸了下腰，戰局到目前為止還不算太壞，板垣的徹夜猛攻雖然取得一些進展，我軍戰線即便搖搖欲墜，可戰線依然保持連續。
莊繼華看著城北，臉上浮現出冷笑，板垣你的好日子到頭了。
“電告戰區李司令，我決定在臨沂發起反攻，三天之內擊垮板垣。”回到指揮部後莊繼華第一句話就表明了他的決心，沒等關麟征和龐炳勳開口，他又說：“叫孫立人和廖耀湘過來。”
孫立人在三官廟反擊開始不久趕到臨沂，廖耀湘則在他之後半個小時趕到臨沂，兩人都被莊繼華打發去休息，到現在，新三十八師和新二十二師已經全部趕到，部隊都在城外休整。