現金形式的“業績承諾補償”會計處理探討
實務導航
作者：汪月祥 楊俊欣
【摘 要】 上市公司通過發行股份購買資產實現重大資產重組，交易對方需要對售出的資產未來業績實現情況作出承諾。若承諾業績未實現，交易對方需要對承諾收益與實際收益的差異進行補償，形成所謂的“業績承諾補償”。上市公司收到的“業績承諾補償”是作為“權益性交易”，還是“損益性交易”進行會計處理？文章認為，上市公司應對“業績承諾補償”的形成原因進行分析，並作出相應的會計處理。
【關鍵詞】 重大資產重組； 業績承諾補償； 會計處理
中圖分類號：F275.1 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）10-0120-03
近年來，上市公司通過發行股份購買資產等方式實施重大資產重組以實現業務轉型、提升公司業績或為避免退市，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（2011年修訂）（以下稱“辦法”）要求，上市公司與交易對方簽訂資產重組協議時，須同時簽訂補充協議，交易對方須就重大資產重組後三年或以上年度內，售出資產的承諾收益與實際收益差異的補償數額、補償方式、支付補償款時間等作出規定。那麼，上市公司收到交易對方的業績承諾補償如何進行會計處理？由於相關會計準則並沒有作出明確的規定，目前，上市公司“業績承諾補償”存在會計政策未披露或披露不充分，會計處理不統一等情況，部分上市公司甚至通過“業績承諾補償”操縱利潤。因此，本文擬就上市公司因重大資產重組收到現金形式的“業績承諾補償”的相關會計處理進行探討，以饗讀者。
一、現金形式的“業績承諾補償”會計處理方法概述
當前，上市公司收到現金形式的“業績承諾補償”的會計處理方法主要有：作為“權益性交易”，記入“資本公積——一般資本公積”，如蘇寧環球、鑫茂科技、浙江傳化、北方光電、海立美達、天康生物、海潤光伏等。作為“損益性交易”，記入“營業外收入”，如量子高科、高新興、陽普醫療等。
二、現金形式的“業績承諾補償”會計處理方法探討
（一）現金形式的“業績承諾補償”會計處理方法相關觀點及分析
1.“業績承諾補償”類似“對賭協議”，應衝減“長期股權投資成本”
段愛群（2013）認為“業績承諾補償”類似於“對賭協議”。“業績承諾補償”由之前的股權轉讓協議所產生，是一個附屬協議，“業績承諾補償”產生的收益是股權轉讓協議的附隨性收入。“業績承諾補償”的性質為“估值調整機製”，是上市公司和交易對方認為股權轉讓協議確定的價格在雙方信息不對稱，雙方對企業的真實價值（未來的盈利能力）認定不一致的情況下確定的，通過“業績承諾補償”對雙方的預估價格進行調整，以達到雙方都認可的價值即公允價值。形式上，上市公司實施重大資產重組時對“業績承諾補償”沒有支付任何對價，實際上該“業績承諾補償”是股權轉讓協議對價的一部分。因此，上市公司收到的“業績承諾補償”所產生的收益應調整股權轉讓協議涉及的資產交易價格，衝減“長期股權投資成本”。
本文認為，上市公司因重大資產重組所產生的“業績承諾補償”不同於“對賭協議”，“對賭協議”是重組雙方基於對購買/出售資產未來盈利能否實現的一種博弈行為，是一種市場行為。而“業績承諾補償”是在監管部門管製下交易對方向上市公司提供的一種單向補償，是一種強製的非市場行為，如果沒有《辦法》的強製規定，上市公司在實施重大資產重組時，未必簽訂“業績承諾補償”協議，“業績承諾補償”是監管層為保護中小股東利益而采取的一項事後糾錯和保護機製，是不得而為之的一種製度安排。實際上，上市公司購買的資產未實現承諾收益的原因非常複雜，既有可能是重組置入的資產高估，也有可能是其他不可控製因素導致（與置入資產質量無關），或者是二者疊加所致，簡單作為一種“估值調整機製”不盡合理。此外，將收到的“業績承諾補償”調整“長期股權投資成本”也不符合企業會計準則的規定。根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，除非發生重大會計差錯調整或收到分回的股利，否則，投資企業不能調整長期股權投資的初始入賬價值。