◎ 什麼是股份製改組
根據我國《股份製企業試點辦法》和《公司法》的規定，我國企業實行股份製主要有兩條途徑：一是新組建股份製企業；二是將現有企業有選擇地改造為股份製公司。將原國有企業、集體企業、私營企業，經過分立或合並等方式，對股權、資產和組織進行合理劃分，重新組合與設置，改組為股份有限公司或有限責任公司，統稱為企業的股份製改組。其中，由於國有企業改組為股份製企業具有涉及麵廣、程序複雜等特點，在一段時期內是我國實現股份製的主要形式。
企業股份製改組涉及企業組織結構變更、債務重組、資產評估與分割及內部管理製度創新等諸多方麵，是一項涉及麵廣、難度大，而且極其敏感和特殊的工作。在改組中，應特別關注以下幾個方麵財務問題：
清產核資與產權界定問題
股份製改組前，必須先進行清產核資工作。企業應認真清查現有資產並重新造冊，清理債權債務，收回到期債權，償還到期債務。在清產核資基礎上合理界定企業原有產權。理論上，原企業所有資產均歸所有權人所有。但由於曆史原因，我國國有企業的產權界定在實踐中是一個比較棘手的問題，在理論上、法律上也有待於進一步探討。如許多國有企業的勞動服務公司、子弟學校等可能注冊為集體所有製，改製時卻可能作為企業投資興辦的下屬子公司處理。類似的產權問題都必須在股份製改組過程中加以明確並人格化。
資產剝離問題
股份製改組涉及對原企業資產的重新組合和配置，同時也涉及對原企業負債的劃分和承擔問題。整體改組的企業，其全部資產和負債均由改組後的股份有限公司承擔，不存在資產和負債的劃分問題。但若以分立或合並方式改組，原企業存續的，則涉及資產和負債的劃分問題。
國有企業股上市不能是全部資產都要轉為股本，必須進行資產剝離，以部分優質資產作為發動股份。資產的剝離應遵守以下四項要求：
第一，主業突出。資產的剝離要有形成拳頭產業或產品的意識，使企業主營業務突出。
第二，避免同業競爭與規範關聯交易。改製企業一般都有全資或控股子公司。這些子公司大都同原企業或存續企業之間存在同業競爭和關聯交易。上市前的資產剝離應盡可能做到同業全剝，即生產同一產品的資產要盡量剝離，使將來上市公司的產品與控股公司的產品有別。處理關聯交易包括兩類工作：一是明確各類關聯交易之間的具體關係；二是製定有關的法律文件。
第三，利潤適當原則。剝離多少資產上市，必須考慮利潤因素。法規要求股票發行價格取決於企業發行當年攤薄後的每股預測利潤。於是，每股稅後利潤多少，在很大程度上關係到股票發行價格。一般應根據利潤總量剝離資產，保持每股稅後利潤在適當水平。
第四，係統設計原則。即要求以係統思想設計企業股份製改組方案，其內容包括：公司資產折股、股權設置、股權結構、股權管理、機構設置的方案；企業分立或合並的方案；原企業與公司的關係及相關問題處理的方案；債權債務處理的方案；非經營性資產剝離及管理的方案；離退休人員、富餘人員處置的方案等。
資產評估問題
資產評估是股份製改組的必經程序，企業應聘請具有法定資格的資產評估機構對資產進行全麵評估，重新確定企業資產的價值。
債務安排問題
在股份製改組實踐中，被改組企業債權債務的劃分一般由原企業與改組後的股份製公司簽訂協議書，以明確各自享有或承擔的債權債務。由於債務劃分涉及債權人的利益，因此事先必須征得債權人的同意，在與債權人達成有關債務安排的協議之前，企業改組不能進行。
改組上市公司的模擬會計報表編製與審計
改組上市公司的模擬會計報表，是指以改組後公司母體會計核算資料為基礎，依據企業改組方案、改組後公司的組織結構、經營方式、會計政策等，對會計報表進行會計調整並重新編製的改組後公司在前３年（假設公司在３年前即已存在）可能形成的會計報表。根據《股票發行與交易管理條例》規定，改組上市公司的上市招股說明書必須包括“經會計師事務所審計的公司近３年或成立以來的財務報告”。由於改組上市公司組建期通常不足３年，改組前後組織結構及適用會計準則（製度）的變化將導致會計報表口徑不一致。根據一貫性原則，改組上市公司須基於相同的會計主體假設、會計政策等，對會計報表進行會計調整。經過調整形成的模擬會計報表，一方麵較之母體會計報表，能增強報告期內改組上市公司會計信息的可比性、決策相關性，有助於投資者正確了解公司的曆史贏利狀況並預測未來贏利趨勢；但另一方麵，在對會計報表會計調整的過程中，改組上市公司存在操縱利潤、粉飾報表的動機與可能，從而很可能降低模擬會計報表的真實性、可靠性。對模擬會計報表的審計將是股份製改組審計的重要內容。
◎ 什麼是股權置換
股權置換的概念與類型
股權置換，也稱之為股權交換或換股。人們對此有多種解釋：第一種是並購方以其自身的股票作為支付方式與目標公司的股東手中的股票相交換實現並購，這一概念本章第一節已經闡述。第二種是公司向股東提供新的證券、權證或選擇權以換取股東手中擁有的公司證券、權證或選擇權。為了吸引股東換股，公司提供的新的證券的價值要大於原有證券的市場價值。在換股公告中，也會說明換股數量的上限與下限。這種換股會引起公司股份總數的增減變化。第三種股權置換的概念是指在公司股份總數不變的前提下，同一公司同一類股權（如普通股）在不同股東之間股份的增減變化，如我國的國有股配售。
根據置換的證券種類，換股可分為８種類型：其一，用普通股交換公司債券。比如公司用普通股轉換投資者手中的可轉換債券。其二，用普通股轉換優先股。如果公司發行了可轉換優先股，到時很有可能要進行這種轉換。其三，用優先股交換公司債券。其四，用債券交換公司普通股。如公司為了減少股本，可能用新的債券交換股東手中的股票。其五，用優先股交換普通股。其六，用新發債券換回發行在外的優先股。實際上，前三種交換是後三種交換的逆過程。其七，行權換股。持有股票期權的高級管理人員可以在規定時期內以約定的股票期權的行權價格購買本公司股票，這個購買的過程稱為行權。其八，持有同類股票的股東之間的股權交換，如我國上市公司普通股中流通股與非流通股的交換、國有股配售等。
股權置換對股東和公司財務的影響
從實證分析結果來看，凡是通過換股增加公司的杠杆效率，或者提高了未來收益，或者使管理者對公司控製力加強，均會引起公司股價提高。這對股東是有利的。通過換股，公司可以靈活地調整公司的資本結構。例如，在利率較低時發行股票交換原利率高的舊債券，有利於降低公司的資本成本，提高企業的經營效益。
◎ 什麼是公司內部人持股
職工持股計劃
職工持股計劃（ＦＳＯＰｓ），是一種由企業職工擁有本企業產權的股份製形式。企業職工通過購買企業部分股票而擁有企業的部分產權，並獲得相應的管理權。
職工持股計劃起源於西方，最早出現在美國。它是在２０世紀六七十年代重振美國經濟、改善傳統勞資對立關係的宏觀背景下產生的。推行職工持股計劃的目的不在於籌集資金，而旨在擴大資本所有權，使公司普通職工廣泛享有資本，使他們可以同時獲得勞動收入和資本收入，從而增強職工的參與意識，調動職工的積極性。它的一般做法是：企業成立一個專門的職工持股信托基金會，基金會由企業全麵擔保，貸款認購企業的股票。企業每年按一定比例提取工資總額的一部分，投入職工持股信托基金會以償還貸款。當貸款還清後，該基金會根據職工相應的工資水平或勞動貢獻的大小，把股票分配到每個職工的“職工持股計劃賬戶”上。職工離開企業或退休，可將股票賣給職工持股信托基金會。內部職工股股東擁有收益權和投票權，可以依據所擁有的股份，參與公司重大問題的投票，但沒有股份轉讓權和繼承權，隻有在因故離職或退休時，才能將屬於自己的那一部分股份按照當時的市場價值轉讓給本公司其他職工，或由公司收回，自己取得現金收益。
職工持股計劃在西方的發展曆程並不長，但它帶來的製度創新意義和顯著的實際效果則顯示出強大的生命力。第一，職工持股製度是完善公司治理結構、改善企業效率的重要舉措。在美國，實施了職工持股計劃的企業生產率比未實施職工持股計劃的企業高。但這種效應的產生也是有條件的，即職工持股製度隻有與職工參與決策管理相結合時，才會對企業效率有積極影響。第二，職工持股計劃是公司抵禦敵意收購的有效對策。通過實行職工持股計劃，將公司股份分散於企業職工之中，利用企業職工擔心企業被並購後可能裁員的心理和職工對企業的歸屬感，在一定程度上可以幫助企業抵禦敵意收購。因此，不少企業為了應付可能的敵意收購而實行職工持股計劃。
經理層融資收購
所謂“經理層融資收購”（Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＢｕｙˉＯｕｔ，縮寫為ＭＢＯ），又稱“經理層（管理層）收購”，是指目標公司的經理層利用杠杆收購這一金融工具，通過負債融資，以少量資金投入收購自己經營的公司。應該說，“經理層融資收購”是“杠杆收購”（Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ ＢｕｙˉＯｕｔ，縮寫為ＬＢＯ）的一種。“杠杆收購”是利用借債所融資本購買目標公司的股份，從而改變公司出資人結構、相應的控製權格局以及公司資產結構的金融工具。一般而言，利用杠杆收購來重組目標公司的收購方，可以是其他公司、個人或機構投資者等外部人，也可以是目標公司的管理層這樣的內部人。隻有在運用杠杆收購的主體是目標公司的經理層時，一般的ＬＢＯ才變成了ＭＢＯ。當收購主體不僅僅包括目標公司的經理層，還包括公司職工時，經理層收購又演變成為經理層職工收購（Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＆ Ｅｍｐｌｏｙｅｅ ＢｕｙˉＯｕｔ，縮寫為ＭＥＢＯ）。
經理層收購主要包括如下步驟：第一，製定收購計劃。收購計劃包括收購的主要參與者、效果、融資計劃、企業資本結構的調整和收購完成之後的操作計劃等。第二，資金籌措。其融資來源主要有：銀行或其他金融機構的貸款、風險基金投資、賣方貸款和收購合夥人投資。在發達市場經濟國家，不少金融機構願為公司收購提供經濟援助，經理人員往往隻需付出１％～５％的資金即可獲得企業５０％左右的股權和經營管理權。第三，接管改組公司，完成收購。由於經理層收購由目標企業內部經理人員實施，所以收購過程中經理層不會遇到太大的阻礙。
◎ 什麼是股票回購
股票回購的動因
股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數額的發行在外的股票。公司在股票回購完成後可以將所回購的股票注銷，也可以將回購的股份作為“庫藏股”保留，但不參與每股收益的計算和收益分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃和發行可轉換債券等，或在需要資金時將其出售。
現實中，股票回購按其目的分類，有兩種基本類型：第一，紅利替代型。公司回購了部分普通股，發行在外的股數就相應減少，每股收益勢必提高，從而導致企業股票市價上漲，由股價上漲所得的資本收益就可以代替股利收入，所以股票回購也被認為是支付股利的方式之一。與直接派發現金紅利一樣，股票回購所用資金通常來源於公司的經營盈餘。第二，戰略回購型。它直接服務於公司的戰略目標，不是以向股東發放股利為目的。戰略回購的規模較大，在進行戰略回購時，公司不僅需要動用現金儲備，而且往往需要大規模舉債，或出售部分資產或子公司以籌集股票回購所需的現金，在短期內使公司資本結構發生實質性重整。
股票回購的具體動因主要有：
第一，鞏固既定控股權或轉移公司控股權。許多股份公司的大股東為了保證其所代表股份公司的控股權不被改變，往往采取直接或間接的方式回購自己的股份，即指公司直接以自身名義或通過自己的關聯公司購回自己的股份。有些股份公司的法定代表人並非是公司最大股東的代表者，在實際中，這些法定代表人為了保證不改變在公司中的地位，也為了能在公司中實現自己的意誌，往往采取回購股份的方式分散或削弱原控股股東的控股權，以實現原控股權的轉移。
第二，提高每股收益。由於財務上的每股收益指標以流通在外的股份數作為計算基礎，不少股份公司基於自身形象、上市需求和投資人渴望高回報等原因，采取了股份回購並庫存自身股份的方式來操縱每股收益指標，減少實際應支付紅利的股份數量。
第三，穩定或提高公司股價。過低的股價會降低人們對公司的信心，使消費者對公司產品產生懷疑，削弱公司出售產品、開拓市場的能力，使公司難以從證券市場進一步融資，對公司經營造成不良影響。在這種情況下，公司回購股票以支撐股價，有利於使投資者重又關心公司的運營情況，恢複消費者對公司產品的信任，公司也有了進一步配股融資的可能。因此，公司在其股價過低時回購股票是維護公司形象的有力途徑。此外，在市價發行的股票市場，為使市價發行的新股順利被投資者吸收，上市公司也經常在二級市場進行股票回購，以穩定交易和提高股價。