2.經理人才市場
FAMA（1980）認為，在股權分散的現代公司中，經理人員的約束主要來自經理人才市場（包括公司內部和公司外部），公司內部以及外部“華麗的（PANOPLY）”監督機製僅對公司的良性運行起到“錦上添花”的作用，而公司外部的接管市場提供的則是最後“一道防線”（LAST RESORT）。經理人才市場對經理人員的約束作用主要來自它對經理人員能力的信號顯示功能。經理人員所在企業的成功或失敗都被經理人才市場作為經理人員能力的相關信息予以顯示，因此，經理人員管理企業的績效不僅影響到當期收入，而且會對將來的重新任職及薪酬水平產生重要影響。外部經理人才市場總是促使企業將經理人員的薪酬水平與其經營業績相聯係。這是因為，在一個市場上總有許多企業在尋找新的經理，而新的經理對企業的薪酬係統非常敏感，他們總是希望尋找能夠對能力和努力進行獎勵的企業。也就是說，給定競爭性經理人才市場的存在，任何不具有良好薪酬係統的企業都將麵臨失去經理的危險，尤其是能力強的經理更容易離開這些公司。在企業內部，運行良好的經理人才市場也會促使高層經理和低層經理的相互監督。由於促進並正確評價下屬的業績是管理能力的重要組成部分，因此企業內部的高級經理必然有強烈的動機對下級經理進行監督。另外，雖然下級經理對上級經理的監督動機不是很強，但當下級經理意識到對具有懈怠或不稱職現象的上級經理進行監督有利可圖時，上級經理也會受到來自下級經理的監督。最後，盡管上級經理對下級經理的影響更大，但所有的經理都會意識到外部經理人才市場是用企業業績來評價企業內所有成員的經營能力，即所有經理的收益都會受到他的上級和下屬業績的影響，因此，企業內部經理人員之間的監督應該是雙向的。
3.控製權市場
公司控製權市場（THE MARKET FOR CORPORATE CONTROL）又稱接管市場（TAKEOVER MARKET），是指通過收集具有控製權地位的股權或投票代理權以獲得公司控製權的競爭市場。MANNE（1965）可能是最早提到控製權市場作用的重要文獻。在這篇經典論文中，MANNE將公司控製權視作一種“昂貴”的資產，並認為該資產的價值與規模效益和壟斷利潤完全無關。因此，給定公司股票價格與其經營效率高度正相關的基本假定，當公司現任經理不能對公司有效經營時，接管公司的控製權是有利可圖的。其中，代理權爭奪（PROXY FIGHTS）、直接股份購買（DIRECT PURCHASE OF SHARES）以及收購（MERGE）是三種主要的接管方式。隨後的許多文獻則從理論上對控製權市場的作用進行了係統論證。例如，GROSSMAN和HART（1980）證明，隨著公司經營環境的變化，現任股東與經理早先簽訂的契約條款會逐漸喪失對經理人員的約束作用，從而為其從事違背股東利益的行為提供了可能，而控製權市場則為股東提供了一個與經理人員重新簽約的機會，以及時製止經理人員的“懈怠”（SHIRKING）行為。在SCHARFSTEIN（1988）的理論框架下，控製權市場的作用則在於能夠為股東提供關於經理人員努力程度的更準確信息。作者指出，由於信息不對稱以及經營環境的不確定性，現有股東很難根據觀測到的企業績效對經理人員進行監督，從而為經理人員的“懈怠”行為提供了可能。但是，試圖購買公司控製權的接管者卻非常熟悉企業的經營狀況，並可根據公司的應有價值出具購買價格（即隻有當低劣的企業績效是由於經理人員的“懈怠”造成的，購買者才會出具比當時更高的價格），因此由“懈怠”的經理人員進行經營的企業更容易成為接管的目標。HIRSHLEIFER和THAKOR（1994）則進一步證明，即使接管未能成功，目標公司的董事會也會根據要約收購價格提供的最新信息對現任經理人員進行獎懲。JENSEN（1986，1988）的自由現金流量假說認為，通過將自由現金流量投資於目標公司，控製權市場的存在避免了接管公司大量無效的投資活動（即淨現值為負的投資項目）。SHLEIFER和 VISHNY（1986）、HIRSHLEIFER和TITMAN（1990）以及CHOWDHRY和JEADEESH（1994）也證明，控製權市場的存在為大股東通過增持股份掌握公司控製權提供了可能，從而在一定程度上解決了股權分散情況下小股東的“搭便車”問題。
4.法律體係
法律體係在公司治理中的作用，在於完善的法律體係可以保證外部投資者的權利得以實施。在現代公司中，外部投資者之所以將資金交給經理（或控股股東）進行經營而不擔心無法收回，是因為他們在交出資本的同時保留了對企業重大決策的控製權。其中，最重要的權利包括，決定公司的兼並收購以及選舉董事會成員從而控製經理的權利等（EASTERBROOK、FISCHEL，1983）。JENSEN和MECKLING（1976）指出，經理人員不會主動將公司的剩餘收益返還給外部投資者，相關契約必須規定外部投資者享有對現金收益的索取權。在GROSSMAN和HART（1988）、HART和MOORE（1990）、HART和MOORE（1994）以及HART和MOORE（1995）建立的剩餘控製權理論框架中（HART，1995對其進行了總結），外部投資者則同時擁有合同收益要求權和剩餘收益控製權。但是，JENSEN和MECKLING（1976）以及HART（1995）都指出，投資者的上述權利的實施依賴於法律體係的完善程度。例如，合同法可以規定私人協商製度的安排，公司法（包括證券法、破產法等）則可以對外部投資者和內部經理的權利與義務進行規定。隻有當法律對外部投資者的權利（例如股東的投票權以及債權人的重組或清算權）進行了很好的規定，並且法庭也可以保證其被有效地執行時，投資者才會將資金投入企業（LA PORTA等，1997；LA PORTA等，1998）。這是因為，在法律對投資者保護非常薄弱的情況下，內部人（包括經理和控股股東）可以很容易地采取各種方式剝削外部投資者；隨著法律體係對投資者保護程度的提高，內部人對外部投資者的剝削成本也隨之上升；當法律體係對投資者的保護程度足夠高時，內部人對外部投資者的剝削成本將超過剝削收益，從而剝削也就不再發生。DYCK和 ZINGALES（2001）的研究證實了上述推論，他們發現控製權的溢價水平與法律體係對投資者的保護程度顯著負相關。法律體係對投資者的保護越好，控製權的溢價水平越低，從而說明，法律體係對投資者的保護越好，內部經理（或控股股東）對投資者的剝削越少。LA PORTA等（2000）則指出，一國法律體係的完善程度還會對該國資本市場的發展以及稀有資源的配置等產生重要影響。
三、一點說明
過去十幾年來，雖然學術界和實務界一直為公司治理的目標爭論不休，但有關的實證研究卻更多地采用了一種相對折中的觀點，即將保護股東和債權人的權益作為公司治理的最終目標。例如，在一篇被廣為引用的有關公司治理的回顧性文獻中，公司治理被看作“確保投資者獲得投資收益的方式”（SHLEIFER和VISH-NY，1997）；而在另一篇討論投資者保護與公司治理相互關係的重要文獻中，公司治理被定義為“保護外部投資者免受內部人剝削”的一套機製（LA PORTA等，2000）。這裏的“外部投資者”指的是公司權益資本和債務資本的提供者（即股東和債權人），而“內部人”則包括可以對公司活動實施控製並從中受益的經理人員和控股股東。而關於公司治理應包含的內容，本書認為，廣義的公司治理概念更多的是為人們提供了一種思考問題的方式，不容易為數據所證實，金融學領域有關公司治理的實證文獻大多集中於對幾種重要的公司治理機製（包括內部機製和外部機製）的研究。
基於研究目的，本書主要考察我國上市公司的董事會和股權結構等內部組織結構的安排問題（後文將其稱為公司治理的內部機製，以區別於產品市場、控製權市場、經理人市場和法律體係等外部環境的監督作用）；並認為公司治理是否有效的標準在於這種安排是否有利於保護公司外部投資者的權益不受內部經營者的侵占。其中，外部投資者主要是指公司權益資本的提供者（即股東），內部經營者則包括經理和控股股東。