二、公司治理的內容
（一）治理目標
當契約是不完備的時候，代理問題的出現不僅意味著所有權問題的存在，而且還表明誰擁有所有權是重要的。GROSSMAN和HART（1988）認為，讓真正能夠承擔風險的人擁有企業的剩餘控製權（即在合同未曾約定的狀態出現時進行決策的權力），從而擁有企業的剩餘索取權是一種最優的所有權配置模式；HARRIS和RAVIV（1988）也指出，剩餘索取權應該與剩餘控製權相對應，否則就會產生“廉價的投票權”（即對結果不負責任的投票權）。盡管上述所有權配置的原則可以從理論上加以證明，但就誰應享有公司的控製權（即誰是可以承擔風險的人），不同的人卻有不同的看法。其中，股權至上主義（SHAREHOLDER MODEL）與利益相關者論（STAKEHOLDER MODEL）是最有影響的兩種觀點（MAHER和ANDERSSON，2000）。
股權至上主義觀認為，企業的財產是由出資者投入的資本形成的，這些資本以物的形態沉澱下來，構成企業信用擔保的基礎，並從中衍生出許多無形資產。根據最優控製權配置模式，出資者承擔了企業剩餘的風險，理所當然應享有企業的剩餘控製權。在股權至上的理論框架下，企業目標被定義為“企業利潤最大化”，並用市場價值（即股東財富）作為惟一的衡量標準，經理管理企業的基本準則也是為了維護股東的權益。但是，當所有權與經營權相互分離時，委托人（股東）和代理人（經理）的利益並不一致，因此，當經理經營企業時就有可能出現損害股東利益的行為，這被稱為經理人員的道德風險。公司治理的目標就是，通過一係列的製度安排最大限度地控製經理人員的道德風險，以降低經理與股東之間的代理成本。
對於股權至上主義觀的批評主要來自兩個方麵。一方麵，股權至上隱含的一個基本假定就是，企業內主要的代理問題是股權分散情況下強勢經理與弱勢股東之間的利益衝突，從而所有關於公司治理的研究和實踐都將監督經理作為根本的出發點。但是，BERLE和MEANS（1932）所描述的現代公司的股權分散情況隻是一種特殊現象，相反，世界絕大多數國家公司製企業的典型特征是股權集中，控股股東與其他股東，而不是股東與經理之間的利益衝突才是這些公司麵臨的主要代理問題（SHLEIFER和VISHNY，1997）。另一方麵，股權至上主義僅將維護股東權益作為公司治理的主要目標，但是，股東並不是企業資本的惟一提供方，其他諸如經理、雇員、客戶以及國家、社區等都對企業資本的形成具有重要影響，因此公司治理的目標應采取更為寬廣的定義方式———除股東外，與企業利益相關的其他各方的權益也應被包括在內。
利益相關者論對公司存在的目的采用了一種比股權至上觀點更為寬廣的定義方式，認為公司經營行為應考慮到所有與企業資本相關各方的利益。在傳統的利益相關論的分析框架下，這些利益相關者被定義為所有可能與企業相關的團體，包括公司雇員、供應商、客戶，甚至是公司所在的社區以及整個社會等。雖然這種觀點在20世紀60年代到80年代初的近20年間曾普遍被消費者主權的倡導者、環境保護主義者和社會活動家等接受，但是由於其對企業目標的定義太廣，使得企業經營者無所適從。因此，自80年代以來，人們對企業利益相關者進行了重新定義，將重點放在對企業特殊資產具有直接影響的相關各方，從而將公司治理的目標縮小到通過對控製權的安排協調僅包括股東、供應商、雇員與客戶各方在內的利益相關者的關係。例如，以重新定義的利益相關者理論為基礎，BLAIR（1995）將公司治理定義為規範公司利益相關者關係的一係列製度安排，ZINGALES（1997）則認為公司治理的目標應是約束利益相關者對其關係形成過程中所產生的準租金事後進行討價還價的能力。
盡管重新定義的利益相關者論明確了公司經營的目標，但其批評者仍然認為，公司經理有可能將眾多的“利益相關者”目標作為公司低劣業績的借口，從而阻礙外部力量對公司治理結構的改革。另一方麵，雖然利益相關者理論將克服由經理機會主義行為所產生的過度投資問題作為公司治理的重點，但是如何建立一套公司治理機製以誘導公司經理將投資規模維持在實現相關者利益最大化的水平上卻仍然是模棱兩可的，因為在實踐中如何衡量利益相關者的利益始終是一個不易解決的難題。
（二）治理機製
關於公司治理應包括的內容，學術界也一直有廣義與狹義之分。狹義的公司治理機製僅指公司董事會的功能、結構以及股東的權利等方麵的製度安排（費方域，1995）。廣義的公司治理則指有關公司控製權和剩餘索取權分配的一整套法律、文化和製度性安排，這些安排決定公司的目標、誰在什麼狀態下實施控製、如何控製、風險和收益如何在不同成員之間進行分配等一係列問題（BLAIR，1995）。基於上述公司治理應包括的內容，現有的文獻一般將董事會和大股東視作公司治理的內部機製，而將產品市場、控製權市場、經理人才市場以及法律體係等作為公司治理的外部機製。
至於董事會和大股東在公司治理中的作用，本章第二節和第三節將進行詳細討論，本節主要介紹以下幾種重要的外部機製：
1.產品市場
產品市場的競爭在稀缺資源有效配置中扮演著重要角色雖然早已為眾多的經濟學文獻所證實，但其對經理人員的監督作用則是最近幾十年才引起人們的關注。LEIBENSTEIN（1966）和MACH-LUP（1967）可能是最早注意到產品市場的監督作用的兩篇文獻。但是他們均未對其進行嚴格的論證。此後，才有許多文獻建立了正式模型用來討論競爭與經理行為的相互關係。根據其對競爭與壟斷差異假設的不同，FEE和HADLOCK（2000）將這些理論總結為以下四個假說，即信息假說（INFORMATION HYPOTHESIS）、清算威脅假說（THREAT OF LIQUIDATION HYPOTHESIS）、管理技術假說（MANAGERIAL TECHNOLOGY HYPOTHESIS）和戰略選擇假說（STRATEGIC HYPOTHESIS）。支持信息假說的學者認為，競爭之所以能夠對經理人員的“懈怠”行為進行監督，在於充分競爭的市場環境能夠提供有關經理人員業績的可靠信息。清算威脅假說認為，相對於壟斷或競爭不充分的市場，充分競爭的產品市場更容易迫使經營不善的企業被清算或被兼並，而經理人員往往在企業被兼並或被清算後丟掉工作，從而說明在充分競爭的市場環境裏，經理人員的不努力更容易導致其效用遭受損失。管理技術假說認為，在競爭程度不同的市場環境中，經理人員的努力程度（包括經營能力）對企業業績的影響存在很大差異（HERMALIN，1992），經理人員的能力在充分競爭的企業比壟斷企業內更為重要，因此，即使沒有破產清算的危險，充分競爭行業內的經理人員也比壟斷（或競爭不充分）行業內的經理人員受到更多的解雇威脅。戰略選擇假說認為，產品市場的競爭程度和競爭方式會對企業的競爭戰略產生重要影響，並反映在經理人員的薪酬計劃中（VICKERS，1985；FERSHTMAN和JUDD，1987；KLIVAS，1987）。