子公司要依法設立董事會，但是，子公司董事會不再是一個級次的獨立權力機構。在一級法人治理結構中，子公司已納入到總部全球統一控製資源與統一配置資源的組織架構中，子公司要完全接受總部的指令與指示，由總部直接調控。在某種意義上，子公司不再有獨立的發展戰略、獨立的公司意誌和獨立規則，子公司的運營、子公司經理人和子公司員工，都必須符合總部發展戰略和公司價值觀的要求，子公司隻是公司全球龐大機體的一個不大的組成部分，子公司既沒有相對獨立性，也沒有絕對獨立性。總部對子公司的調控，不是通過子公司董事會，而是直接向子公司經理人傳輸指令和指示；子公司的財務信息不是經過子公司董事會上報總部，而是通過全球財務信息係統直接向總部傳輸；子公司經營中的各種資源需求，不是由子公司董事會決定，而是在總部給予子公司授權條件下由公司全球資源支持係統直接供給。不僅子公司董事會對子公司的運營沒有調控權，而且對子公司經理人選也沒有選拔聘任權，由總部直接任命子公司經理人；當然，解除子公司經理人的職務也由總部直接發布指令。
在國內一些集團公司或大公司中，子公司數量過多，多達上百家甚至更多，而且各子公司董事會是一個級次權力機構，為了防止和限製子公司董事會擺脫總部控製，這些子公司的董事長及法人代表都由母公司的董事長兼任，導致一個集團公司的一把手身兼幾個甚至更多個董事長。除此以外，母公司董事會的董事和管理團隊每個成員，都身兼幾家或幾十家子公司董事會的董事。子公司運營中重大事情往往也要通過召開董事會討論批準，身兼若幹個公司董事長的集團一把手和身兼若幹個公司董事的集團公司董事會成員和管理團隊成員，往往被若幹子公司董事會的會議耗去了過多精力，導致影響公司的戰略思考與總部的決策。因此，在一個公司規模擴大到有幾十家或更多家子公司時，應該按照總部集中控製資源和統一配置資源的要求，去重新界定子公司董事會權力。
子公司董事會不是一個級次的獨立權力機構，主要是指總部或事業部或子公司實行絕對控股或相對控股的子公司。對於公司隻是參股而言的子公司，仍然要允許其發揮董事會的作用，隻是公司總部或區域總部要通過派出董事或公司章程的權力界定，使公司能夠充分控製或影響這類子公司的董事會。當然，這類子公司在一段時間內的業務往往不對公司發展戰略和主營業務競爭力產生影響。
2.子公司董事會隻是例行簽署必要法律文件的機構
子公司董事會不是一個獨立的權力級次，但是，子公司董事會仍然要設立並且要作為機構存在。當然，這並不是僅指公司參股公司的董事會，也包括公司絕對控股子公司和相對控股子公司董事會。如果董事會不作為一個機構存在，從子公司工商注冊登記、注冊登記後的運營到子公司資產重組、子公司股權結構調整所涉及的各種法律文件，往往無法由其他機構代替，可以說，在某些區域或某個東道國經濟運行監管部門要求出具這些文件時，是公關工作難以通融的。除此以外，子公司在運營中涉及與客戶等的許多合同、協議，往往要求由子公司董事會作為一方代表。因此，為了例行簽署必要的法律文件、例行簽訂必要的合同和協議，子公司董事會還要作為一個機構設立並存在。
子公司董事會作為簽署必要的法律文件、簽署必要的合同和協議而存在，並不意味著子公司董事會擁有決定這些法律文件、合同和協議內容的絕對權力，重大法律文件、重大協議和合同中，尤其是對公司的主營業務、競爭力以及子公司所在區域的公司利益有影響的內容，子公司董事會都要請示總部由總部決定，而且還要由公司法律部門進行審查。可以說，子公司董事會無權決定重要法律文件、重要協議和合同的內容，隻是例行簽字與蓋章。與此相適應，子公司董事甚至董事長的崗位在公司組織架構體係中並不是重要的管理崗位，出任這一崗位的董事或董事長隻是工作分工，仍然是公司的雇員，接受總部的指令和指示，維護公司利益。這意味著子公司董事會機構中的人員，可以簽署法律文件、簽署協議和合同，但是，其行為不是行使權力，而是履行崗位工作職責。對董事會這個機構的職責定位，決定了子公司董事會不可能偏離公司利益、公司意誌而以董事會名義拒絕執行總部的指令與指示，更不可能與子公司經理人聯手形成並維護子公司層麵的內部人利益。
為了在最短時間內搶占某一區域或某東道國更多的市場份額，總部往往集中在某一區域或某東道國分別設立十幾家甚至更多家的子公司，這些子公司分別在所在的注冊地形成對某一區域或某東道國市場的全麵分割，這是一種戰略布局式的設立子公司模式。但是，這些子公司並不是直接隸屬總部的子公司，出資的形式往往是某個事業部或某個子公司甚至其他股東代表，但都是按照總部的指令並代表總部而出資設立的，這些子公司一旦完成對某一區域或某東道國的市場分割與爭奪，便被整合統一而隸屬區域總部，這一區域總部是總部的子公司。區域總部這一級次的董事會是子公司董事會，例行簽署必要的法律文件、協議和合同。區域總部下轄的子公司不再設立董事會，這樣既可以減少子公司董事會的數量，節省成本，又可以進行區域內或東道國內的業務協調，避免失控及母子體係內的混亂。
子公司董事會職能的定位是建立和完善現代公司一級法人治理結構的基本要求，公司總部應該製定相應的規則及具體製度，從而保證子公司董事會權力不影響資源的集中控製與統一配置。