2000年2月，小嶺縣政府代表和信達公司項目組進行了方案的具體落實和磋商。談判中，政府方提出原承諾的香港公司2700萬元債權轉為股權可能難以操作，雖然香港方麵曾表示原則同意債轉股，但港方要求與縣政府詳談具體事項。由於當初向港方的借款是由縣政府提供擔保的，香港方麵並不十分擔心企業的盈虧，因此，港方缺乏支持債轉股的動力。信達公司項目經理指出，如果香港方麵不轉股，則2700萬元按照當時合約應由縣政府承擔，而不能轉嫁給新轉股公司。縣政府方麵隨即表示已無力再承擔，轉而提出將協調香港公司在無債轉股可能的情況下降低利率。
縣政府代表還提出，縣幹部職工集資款本息1100萬元全部轉為股權也無法做到。當年小嶺電廠籌資時曾動員全縣幹部職工每人集資幾千元，1998年到期時無法兌付，又延期兩年，目前也已經到期，該項集資款牽涉全縣2萬多戶家庭，若處理不當，勢必影響社會穩定。縣政府希望項目組能夠體諒縣財政的困難，允許新轉股公司保留該債權。
經過調研，確認了縣財政緊張的實際困難，項目組果斷決定以退為進，同意保留香港公司2700萬元借款及小嶺全縣幹部職工1100萬元的集資款作為轉股電廠債權，但要求幹部職工集資款年利率由原12%降為一年期流動資金貸款利率。同時，作為對策和降低風險，信達公司項目組最終決定隻轉股4500萬元，保留1300萬元債權，以取得對應的製衡權。
在和縣政府談判的同時，信達公司也與香港公司進行了談判。項目經理對香港方麵闡明電廠麵臨的實際困難，並曉以利弊，最終港方同意將其部分本金500萬元以及截至債轉股完成日未付利息共計約900萬元債權轉為股權，剩餘債權由原年利率20%降為香港銀行工會公布的利率（約為8 。 75%）。
從2000年1月至2000年4月，經過十幾次艱苦的談判，項目組終於和縣政府就債轉股中的全部技術性問題達成協議。考慮到全縣幹部職工集資款是一個極為敏感的問題，協議承諾債轉股後分一年半時間優先償還該項集資款，並將該集資款與電力公司所欠小嶺電廠應收賬款約600萬元置換，由電力公司負責償還該集資款，置換不足部分在小嶺電廠每月電費中扣除。
但是，項目組要求小嶺電廠職工集資款本息全部轉為股權的條款，在小嶺電廠職工代表會議上沒有通過。經過多次協商，職代會隻同意轉本金，不轉利息，考慮到該項資金數額不大，但可能影響債轉股效果，於是，信達公司項目組認可了這部分轉股金額。
（三）第三階段的協商與談判———淨資產負值的填平
在企業其他債務基本化解之後，項目組於2000年4月聘請有關中介機構進場調查小嶺電廠關聯企業，並對截至1999年底的電廠資產負債進行審計和評估。評估結果表明，截至1999年底該廠淨資產為-2048萬元。
根據審計評估結果，項目組要求縣政府填平截至債轉股完成日的淨資產負值，由縣國資局對各項收購及回購資金的及時足額支付承擔連帶保證責任。縣政府隨即明確表示無法接受評估結果及信達公司提出的要求，並派出了由有關各方共十幾人組成的代表團和項目組談判。
縣政府認為債轉股後，信達公司就是大股東，新公司由信達公司項目組派代表協助經營，縣國資局無法承擔連帶責任。政府代表還對評估結果持有異議，認為評估方法不合理。同時，政府方麵還強調，縣政府承擔2700萬元債務本息已十分艱難，根本不可能再拿出2000多萬元來填平小嶺電廠的淨資產負值。
項目經理耐心地擺事實、講道理，向政府代表說明對於一個企業，政府的正確態度是謀其在而不是謀其所有。小嶺電廠隻要存在，即便是減免稅費，對於地方政府在人員安置、消化當地原料等方麵都是有貢獻的。最終，縣政府代表同意了信達公司項目組的要求，但已談妥的條件在隨後的縣委擴大會議上未獲通過。
2000年7月，小嶺縣方麵由縣長帶隊再次和項目組談判，並一再向項目經理申明債轉股對縣政府來說負擔太重，由於資產縮水，縣裏不僅沒有股份，每年還必須籌集資金收購信達公司股權。同時表示，縣政府的上級———某市政府也認為信達公司提出的條件過於苛刻，難以接受。
信達公司項目組繼續耐心解釋，聲明正是考慮到縣政府的實際困難，才考慮采取債轉股手段。小嶺電廠資本金未到位，政府本就應補足。由於雙方各執己見，談判陷入僵局……
不得已的情況下，項目經理將談判結果告知了香港債權公司，此時，港方董事長已深知債轉股是挽救電廠的惟一出路，於是主動提出配合項目組對縣政府進行說明。在談判僵持了一個多月後，2000年9月縣政府終於全部同意了項目組提出的條件。
在轉股有關各方達成共識後，項目組意識到小嶺電廠尚欠施工單位、設備廠家等約2000萬元工程款、設備款和材料款，猶如一顆“定時炸彈”，隨時有爆炸的可能。因此，在債轉股協議簽訂前，信達公司召集相關各方並主持召開了債務協調會。經過反複協商，對港方保留的債權、拖欠工程款等債務的償還做出了妥善安排。
為保障信達公司權益，確保股權如期退出，信達公司項目組在與有關債權人達成協議後，又與建行進行了重點協調，促使建行同意對電廠已於2000年6月逾期的1100萬元流動資金貸款進行轉貸，並承諾今後隻要如期歸還利息，同意繼續給予轉貸。
近一年的三十多輪艱苦談判後，2000年10月，小嶺電廠債轉股協議終於在福州正式簽訂。
信達公司轉股4500萬元，股權占比69 。 1%，保留1300萬元債權。股權退出預計需6年半的時間，采取“分次回購、一次注銷”方式。
某交通開發公司將本金2700萬元債權轉讓給縣國資局，不再計算複利，在信達公司股權完全退出、債權完全得到清償之後開始償還。
香港某公司將其部分本金500萬元以及截至債轉股完成日未付利息共計約900萬元轉為股權，剩餘債權由原年利率20%降到香港銀行工會公布的美元優惠利率，現行利率約為8 。 75%，不再計算複利。
縣政府及縣電力（集團）公司出函承諾每年購買轉股後新公司的電量（原則上不低於1999年度實際收購數）；縣政府還承諾將縣地方國有企業改製後盤活的國有資產中獲得利潤的10%用來收購信達公司股權；政府承諾負責妥善安置企業分流人員與離退休人員；縣國資局將以國有土地出讓金以及受讓某交通開發公司債權扣減電廠截至債轉股完成日的所有者權益負值後的剩餘債權轉為股權，國資局將每年紅利的一半用於收購信達公司股權；縣財政局確保每年從預算中安排一定數額資金用於縣國資局收購信達公司股權（具體數額不低於債轉股後新公司繳納增值稅和所得稅地方留成部分的實際入庫數）；縣政府及稅務局同意原小嶺電廠所欠稅款在新公司成立後緩交五年；縣國資局對各項用於股權收購或回購信達公司股權資金的落實和及時、足額支付承擔連帶保證責任。
債轉股後新公司享受與中外合資企業相同的優惠政策。
縣煤炭公司對小嶺電廠的債權本息370萬元全部轉為股權，每年收購信達公司的股權200萬元。
小嶺電廠內部職工集資款的本金轉為股權。
轉股公司以當年計提的折舊費的15%用於回購信達公司股權；新公司每年采購的燃料煤價中所包含的各種費用，屬縣財政收入或留成部分，按照新公司每年實際消耗燃料煤的噸數乘以28元計算，用於縣國資局收購信達公司股權。
2001年3月，債轉股後的新公司———福建小嶺熱電有限公司（名稱經過處理）登記成立，公司注冊資金6516萬元。根據新公司章程，信達公司派駐了五名董事、二名監事、一名財務總監，把握重大事項，促使企業經營步入良性軌道。
債轉股後，企業資產負債率下降為63%，年財務費用由原來的1600多萬元下降至400多萬元，經濟效益顯著提高，2001年即實現稅利459萬元，其中利潤44萬元。債轉股後，職工福利進一步得到改善。
三恰當捕捉商機，實現股權和債權的成功出售
雖然企業自轉股以來取得了較好的經營業績，但信達公司項目組並未放鬆對企業的關注，項目組發現在轉股電廠繁榮發展的背後，仍然麵臨著很大的經營困難和風險。
首先是企業盈利能力偏低。雖然2001~2003年企業年年盈利，但隨著電價的下調以及煤價的上漲，其盈利空間正在越來越小。2001~2003年利潤總額盡管分別為51萬元、300萬元及152萬元，但其中2002年及2003年所產生的利潤幾乎全部來自補貼收入，企業盈利能力其實正在逐年遞減。