內容摘要：信達資產管理公司1999年底接收福建省小嶺縣火電廠（名稱經過處理，以下簡稱“小嶺電廠”）項目債權5800萬元後，項目組因時製宜地進行科學論證，先後設計實施了在保留部分債權基礎上的商業性債轉股、股權管理並回收利息、出售全部股權與剩餘債權等三階段操作方案，整個處置過程中，項目組人員很好把握了捕捉商機的敏銳性和調整策略的靈活性，最終成功實現了既支持地方國企扭虧脫困，又保證信達公司資產回收最大化的目標。
一企業債務的成因分析和信達公司的債權接收
福建小嶺電廠項目曾係國家經貿委“雙加”工程項目之一，屬綜合節能型火電項目。電廠設計裝機容量為2×1. 2萬 KW，年發電6000小時，年發電量14400萬KWH。小嶺電廠項目於1995年中期動工興建，1998年中期通過工程竣工驗收。小嶺電廠的注冊資金本應為3050萬元，但當時的實收資本隻有363萬元，實際僅到位11 。 9%，運營資金在開始時就有很大缺口。
為完成工程建設及維持日常運轉，小嶺電廠不得不在投產後繼續舉債。1995年12月和1996年12月，小嶺電廠分別向中國建設銀行小嶺縣支行（地名經過處理）貸款4000萬元、2000萬元，期限均為5年2個月。1997年12月，在該廠歸還貸款本金200萬元後，建行小嶺縣支行批準對貸款本金5800萬元展期2年6個月，由縣電力（集團）公司、縣煤炭工業（集團）公司、縣林業集團公司提供擔保。
建行於1998年底將這兩筆貸款分類認定為可疑類，1999年，由信達公司接收了該項目不良貸款本金5800萬元（無欠息）。項目組接收債權後發現，雖然該筆債權由縣電力（集團）公司、縣煤炭工業（集團）公司和縣林業集團公司三家單位擔保，但三家擔保人自身負擔都較沉重、本身資金周轉都已經非常困難且經營效益普遍不佳，經過細致摸底還發現，三家擔保企業對外擔保早已遠遠超過其資產淨額，很難代償所擔保的小嶺電廠債務。
盡管小嶺電廠投產以來的生產情況一直比較正常，且該廠所發電能已經可以上福建省電網進行統一銷售，但企業日常運作仍麵臨著嚴峻的困難。
首先是電廠的財務負擔相當沉重。1999年當年的財務費用達1624萬元，占到了成本費用的38%，是當年銷售收入的43%，形成虧損1167萬元。
其次企業資產負債率高，債務關係複雜。經過項目組摸底，1999年底電廠資產負債率已高達107 。 62%。而且，小嶺電廠還有部分融資來自民間借款，小嶺電廠籌建時，曾動員全縣2萬多戶家庭幹部職工集資，當時共籌集資金1100萬元，約定借款期限兩年，但1998年到期時仍無法兌付，此外，還有部分民間借款利率高達20%，諸如此類的高息借款金額高達6237萬元，占其借款總額的46 。 18%，而當時電廠賬麵總資產尚不足1 。 8億元，總負債卻接近2億元。
二多輪艱苦談判最終達成債轉股方案
信達公司在對該項目進行初步了解後，開始組織人員在調查分析的基礎上，分析論證了處置方案，項目組從企業實際出發，重點研究了三類方案，即債務重組、訴訟及債轉股。
債務重組方案：從1999年9月某日起停息，並減免小嶺電廠部分債務本金，由企業分3~4年還清剩餘本金。但是，由於企業債務沉重，流動資金嚴重缺乏，減免少部分本息可能對企業財務狀況難以產生作用，如果沒有切實可行的辦法挽救企業，企業仍可能破產。
訴訟方案：對借款人、擔保人提起訴訟，依法清收債權。但是，通過法院強製執行來解決債務問題，在當時情況下勢必會使企業倒閉，考慮到電廠所處縣是貧困縣，盡管電廠項目不大，但卻是縣內單個資產最大的企業，與該縣煤炭等困難行業具有關聯關係。如果小嶺電廠破產，不僅對縣域的經濟發展和社會穩定造成致命的打擊，同時對信達公司資產回收也並無太大幫助，經測算若進行破產拍賣，預計所得扣除稅費後，信達公司預計債權回收率不到10%。
債轉股方案：將信達公司的5800萬元、某交通開發公司的2700萬元中涉及縣地方企業和涉及港商的債權同時轉為股權，由小嶺縣政府給予轉股後的新公司配套優惠政策。通過信達公司項目組參與企業管理，力爭5800萬元股權於六年六個月內退出。債轉股手段較為溫和，在有利於保障信達公司權益的同時，還不會影響小嶺電廠的職工利益，也有利於當地經濟發展以及社會穩定。
三個方案比較而言，第三個方案顯然比較平穩且具有更好的回收前景。但是，對於第三個方案而言，最為關鍵的是小嶺電廠具備債轉股條件。項目組認真總結後認為，小嶺電廠盡管存在一係列的困難，但從行業、市場角度分析，是基本具備條件的。
首先，火電項目符合國家產業政策。從規模上看，該項目雖屬小火電，但它屬於利用當地豐富的次質煤和煤矸石資源的綜合利用電廠，電廠環保設備先進，汙染源治理措施合理，符合國家能源產業政策，屬於應扶持發展的環保項目。
其次，企業電力產品有市場。1998年底，福建省批準了該電廠的電量上網，按年發電5000小時調度。
再次，電廠的技術設備比較先進。小嶺電廠選用的鍋爐為循環硫化床鍋爐，係國家推廣的效率高、適應性強的節能型鍋爐，在國內處於先進水平。
此外，企業的管理水平也較高。為保證電廠經營效益的發揮，當地政府為企業配備了較強的領導班子，管理機構設置也比較精幹高效；在政府支持下，企業的社會負擔也不算沉重，除為滿足生產需要而建設的單身職工宿舍、職工食堂外，基本上無非經營性資產，改製也基本不需分流人員；如果啟動債轉股，當地有關部門同意接收少數退休人員。
經過論證，信達公司項目組認為債轉股大有文章可做。
（一）第一階段的協商———扭轉地方政府與債務企業的觀念
信達公司作為小嶺電廠最大債權人，項目人員確實希望通過債轉股來幫助改善企業財務狀況，建立公司法人治理結構，促使企業步入良性發展軌道。在企業做強的基礎上，通過股權退出，達到國有資產的保值增值目的。
項目經理根據小嶺電廠現狀以及地方政府的承受能力設計了可行的債轉股方案：先將企業當時11776萬元的主要債權轉為股權，即將信達公司5800萬元債權、某交通開發公司2700萬元本金、香港兩家公司2707萬元債權、縣煤炭公司200萬元債權及國有土地出讓金369萬元轉為股權。然後，企業用煤價格在現行基礎上，由縣政府協調當地煤礦對每噸優惠28元。縣政府還要保證信達公司股權在6~7年內順利退出，而且，為確保順利退出，縣電力公司、縣煤炭公司每年各應保證收購信達公司股權200萬元，新轉股公司每年上交的增值稅及所得稅屬地方留成部分全部用於收購信達公司股權。
從1999年10月開始，信達公司項目組與縣委、縣政府進行了多輪債轉股意向談判。但談判一開始，項目經理就遇到了意想不到的難題。
由於對債轉股有認識偏差，縣裏一些領導並不認為債轉股對困難企業是一個機會，不同意債轉股方案。有的縣領導還認為信達公司提出的條件過於苛刻，反對信達公司規定的退出條件和退出方案。在政府看來，債轉股方案實施後，縣政府不僅沒有可能獲得利益，而且還要背負幾千萬元的高息債務（基於曆史因素，縣政府收購了某交通開發公司的2700萬元債權本息）。
為此，信達公司項目組作了大量宣傳解釋工作，並就小嶺電廠現狀進行債轉股方案的實施利弊分析，指出如果不進行債轉股，企業必將破產，這樣縣內不僅需安置200多名職工，關聯的縣煤炭企業也將受到損失；小嶺電廠破產後，不僅企業所得稅、增值稅無處可收，幾千萬元的外商高息借款由於是縣財政擔保的，電廠破產後，這些借款必將由縣財政償還。而進行債轉股後，企業每年將減少約一千萬元利息支出，通過建立現代企業製度，企業很可能將在轉股當年實現盈利，步入良性循環的軌道，這將會在長期內持續推動小嶺縣經濟發展。
經過項目組的再三解釋宣傳，縣主管部門終於同意信達公司提出的債轉股初步方案，並依約作出了承諾。
（二）第二階段的談判———化解轉股企業的其他債務
在債轉股原則確定後，雙方轉入細節談判，談判主要集中在小嶺電廠其他債務的化解上，即外商借款及1100萬元職工集資款問題。信達公司項目組為進一步保障轉股公司進入良性發展軌道，特別對縣政府提出增加幾條要求：一是全縣幹部職工集資款約1100萬元全部轉為股權；二是要求縣政府作出承諾，省網收購後超出的部分電量由政府協調在縣內消化；三是縣政府需配套各項稅費優惠政策幫助企業減員增效。