引言
2007年“兩會”期間，娃哈哈集團董事長、人大代表宗慶後上交了一份提案，名為《關於立法限製外資通過並購壟斷我國各個行業維護經濟安全的提案》。這個提案來源於達能欲強行以40億元人民幣的低價，並購娃哈哈總資產達56億元的其他非合資公司51%的股權事件。達能強行並購的理由是，這些非合資公司非法使用了娃哈哈的商標權，違反了1999年雙方簽署的一份商標使用合同。從娃哈哈和達能的官司可以看出，中國企業在商業合同中對細節的忽視，以及重管理輕治理的錯誤思想使得企業在中外合資中遭遇種種挫折，這已經引起了中國企業家和有關部門的重視。中國企業在合資過程中一定要注意防範被外資並購的風險，注意商業合同的細節，掌握主動權。
娃哈哈與達能的恩怨糾葛史
娃哈哈與達能“聯姻”
杭州娃哈哈集團創建於1987年，目前為中國最大、全球第五大飲料生產企業，在中國是一個家喻戶曉的品牌。成立之後的幾年裏，娃哈哈的發展速度很快，在全國市場上都有上佳表現，但未能得到上市的機會。它迫切需要資金來擴張企業的版圖和引進先進的國際經驗；而與此同時，它的快速成長也吸引了很多國際資本的關注。正是在這樣一個大背景下，1995年年底，經香港百富勤投資集團有限公司直接投資部經辦人徐新牽線，娃哈哈與法國達能開始接觸並洽談合資意向。法國達能集團是歐洲第三大食品集團，20世紀90年代初開始在中國設廠，達能品牌的酸奶在廣州及上海的銷量均居於領導地位。
1996年，娃哈哈與法國達能公司、香港百富勤公司共同出資建立了5家公司，共同生產以“娃哈哈”為商標的包括純淨水、八寶粥等在內的產品。合資的法律主體是四方，外方是達能和香港百富勤，中方是娃哈哈美食城股份有限公司和娃哈哈集團公司。當時中方占了49%的股份，達能與百富勤加起來占51%的股份。這種股權設置對於娃哈哈來說看上去有點危險，中方的控製權沒有達到一半，但是宗慶後自有他的想法。他認為外方兩家彼此是獨立的，而中方是一家人，中方是實際上的大股東，掌握著控製權。
然而，誰料亞洲金融風暴之後，香港百富勤在境外將股權賣給了達能，使達能躍升到了51%的絕對控股地位，娃哈哈在股權上一下子處於了被動。當時，達能立刻提出將“娃哈哈”商標權轉讓給與其合資的公司，但國家商標局從保護自己民族的馳名商標與知名品牌的角度出發，未予批準。因此後來雙方改簽了一份商標使用合同。
讓宗慶後沒有想到的是，合同中一項看似不經意的條款，卻讓娃哈哈在日後陷入了被動。雙方在合同上簽署有這樣一條：“中方將來可以在其他產品的生產和銷售上使用（娃哈哈）商標，而這些產品項目已提交給娃哈哈與其合營企業的董事會進行考慮……”這一措辭有些模糊的條款，簡單說就是娃哈哈要使用自己的商標生產和銷售產品，需要經過達能同意。
此後的10年，娃哈哈相繼與達能合資建立了39家合資公司，占目前娃哈哈集團公司下屬公司總數的39%。然而，合資以後，雙方的合作並不愉快。
20世紀90年代中後期，伴隨著企業實力的迅速增強、產品營銷網絡的日漸健全和產品形象的深入人心，娃哈哈亟須通過規模擴張和跨地區設廠來擴大產能。然而在投資建廠等諸多問題上，達能卻與娃哈哈意見相左。比如，為了響應國家號召，同時也為了完成企業產品在中西部地區的產業布局，娃哈哈的決策層希望能夠參與到西部大開發、對口支援革命老區、國家貧困區、三峽庫區建設等項目中去。但達能因為顧慮這些地區的消費能力，不願意進行投資。因為是合資方，達能不願意投資，娃哈哈也不能自行投資。此外，達能對資金的控製也很嚴，合作初期即使宗慶後使用資金超過1萬元就需要得到達能的財務總監同意。雙方為此發生了尖銳的矛盾。
而就在此時，達能收購了當時娃哈哈最大的競爭對手樂百氏。這讓宗慶後隱隱約約感覺到了不安。在意識到與達能的合作不僅不能產生積極的意義，甚至還限製了娃哈哈的發展之後，1999年，宗慶後和中方決策班子商量決定，由職工集資持股成立的公司出麵，建立一批與達能沒有合資關係的公司。
達能引爆“地雷”
這些非合資公司大多建立在西部、對口支援的革命老區、國家貧困區以及三峽庫區等當初達能不願意投資的地區，這些公司使用娃哈哈的品牌，並取得了良好的經濟效益。到2006年，這些公司的總資產已達56億元，當年利潤達10.4億元。
這批獨立於合資企業的公司的驚人業績令達能十分眼饞，它希望能夠收購這些公司，遭到宗慶後的拒絕後，達能引爆了當年埋藏在商標合同中的地雷，突然以“按照商標使用合同，娃哈哈集團不應該許可除娃哈哈達能合資公司外的任何其他方使用商標”為由，要求強行收購這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的非合資公司。這讓宗慶後惱火不已。
這些年來，娃哈哈為了履行合約，就連不是與達能合資公司生產的產品也通過雙方合資的銷售公司進行銷售，這已經為達能賺取了巨額利潤，現在達能又要以低價並購其他公司，宗慶後認為完全沒有道理。此外，娃哈哈集團公司與達能公司都是合資公司的股東，一方股東限製另一方股東的發展也有失公允。宗慶後認為，娃哈哈當初的許多投資決定，都曾遭到達能的抵製和反對，並拒絕投資。但當娃哈哈將企業辦好了，產生經濟效益了，達能又要強行投入。對於一些暫時還沒有產生效益的，達能已投入的也要求退出。這種功利的目的讓人十分憤慨和擔憂。
10年的接觸，宗慶後不斷揣摩達能合資和並購娃哈哈的真實目的。他認為達能並購娃哈哈以及中國其他一些大企業的行為，不是為了將這些企業經營壯大，而是為了資本運作——將中方企業股權低價收購後再在國際市場上出售或上市，以套取巨額資金和利潤。宗慶後擔心，一旦達能以51%股權的優勢拿走娃哈哈的控製權，則娃哈哈極可能重蹈樂百氏的覆轍。“到時娃哈哈兩萬名員工怎麼辦？娃哈哈這個品牌怎麼辦？”
宗慶後強勢出擊，欲重獲控製權