在操作上，首先要根據這18大類應用流程進行內控流程製度梳理，梳理之後緊接著就設計集團管控模式，為什麼集團管控要放在內控的下麵？因為集團管控不管多複雜，實際上就兩個字——授權。授權分為三大類：戰略管理、資本管理和運營管理，授權的動因是風險，通常風險比較大授權就比較小，風險比較小授權則比較大。隨後需要通過信息化手段去把內控體係落地。
盡管很多企業建立了ERP係統，但由於所有流程都是人設計和執行的，不可能沒有漏洞。因此需要繼續往下做，做到內控信息化平台。這個平台第一步要在ERP裏獲取大量的績效指數數據，這是因為按照風險管理的核心理論，績效指標隻是一個結果的表現，而風險才是背後的動因。隨之配套評價改進機製，評價是對這一大塊進行評價，NERP裏麵的流程製度和人工流程的執行製度進行評價，在其中找出兩個缺陷，第一個叫設計缺陷，第二個叫做運行缺陷。當你評價有缺陷的時候馬上要進行改進，改進分兩塊，一個是對流程製度進行改進，還有一塊采取相應控製活動。這樣一來，內控信息化平台就得以順暢循環運轉起來了。
構建這樣一套內控的體係有什麼好處呢？打個通俗的比方來說，內控就像交通法規一樣，所有的行人、機動車都要按照這套製度辦事。流程就是劃好各類分道線的道路，業務就是車輛，製度就是紅綠燈。內控部門除了製定交通法規之外，它給出的評價就是監控攝像頭，時刻拍攝車輛的通行狀況。不僅如此，好的內控體係更進一步在車輛上嵌入了自動控製係統，當你想超速的時候這個控製係統給你鬆油門，想違反交通法規的時候可以控製你。所以內控做的最佳狀態是什麼？就是企業裏被管的人是好人是壞人已經不需要關心了，所有的車輛上來都按照製度規範行駛，不能做任何違反交通法規的事情。
商業銀行在中國並購市場中的作用
工商銀行總行投資銀行部副總經理 黃紀法
目前，在歐美這些發達經濟體當中，並購投資是企業投資的主要方式，歐美發達國家的今天實際上也就是中國經濟發展的明天。過去兩年中國宣布的並購額都是比較大的，2009年是1576億美元，20iO年是2078億美元。在五年前中國的並購市場是外資到中國來並購比較多，而現在來看中國國內企業之間的並購和中國企業到國外並購遠遠大於外資對中國企業並購的額度，也就說明中國企業在全球並購活動中的活躍程度大大提升了。
目前，商業銀行所能提供的並購服務包括幾個方麵：
首先，可以幫助收購方尋找標的，根據收購方企業的戰略和他的收購標準幫助他尋找收購目標的公司，分析收購目標公司的可能性，還可以協助開展調查、設計運作方式和交易結構，組織和安排並購談判。因為在並購談判當中有時候直接去談判是非常困難的，尤其是戰略收購，商業銀行跟雙方都有非常好的關係，可以扮演好中間人的角色，更好地推進並購談判。
第二，可以做並購的融資顧問。因為融資安排在並購中也是非常重要的，企業完全靠自己的能力去完成並購的案例在現實中並不多，大企業在並購過程中通常都是要用到融資的，我們會設計融資方案，或者還可以引進一些戰略投資者進行股權性融資，甚至可以到資本市場進行公募的股權融資。
第三，商業銀行在並購過程中，除了融資顧問以外，還可以直接提供一些融資。按照國內《商業銀行法》的嚴格限製，並購貸款額度隻能占到交易額的50％，期限不能超過五年。有的時候企業在收購當中拿出50％也是一個非常大的挑戰，這時候商業銀行也可以為並購方提供非並購貸款的並購安排，比如可以用基金，現在商業銀行的投資部門都可以做這方麵的工作。商業銀行來做並購的融資顧問比較好的是可以為收購方提供完整的，除了不僅僅是債務性的融資安排外，還可以提供一些投資安排。
商業銀行為什麼在並購過程中有比較大的優勢呢？
首先，商業銀行的客戶關係網絡比較寬泛，以工商銀行為例，到去年年末我們有8萬戶左右的法人貸款客戶，作為CF0來說你一旦是商業銀行的貸款客戶，你的信息商業銀行都會全部掌握，幾乎國內所有的重要企業都跟商業銀行有合作關係，因此這是開展並購業務一個非常重要的優勢，這是國內任何一個券商或者信托公司、財務投資公司都無法比擬的。而且商業銀行在同一個行業當中可能擁有幾千家客戶，所以對行業內各個企業的市場地位非常清楚，這是商業銀行開展並購業務非常重要的基礎。
第二，國內的商業銀行正在全球進行戰略布局，有助於中國企業走出去。以工商銀行為例，到去年年末已經在全球28個國家和地區設立了分支機構，今年會達到40多個國家和地區。在去年年未，我們在歐洲、亞洲、北美洲、澳洲和東亞地區，包括中東都建立了分支機構，到今年會覆蓋南美洲和東歐。透過這些分支機構，可以對當地的情況了如指掌，我相信這樣的全球網絡為中國企業走向全球收購會提供非常有價值的幫助。
第三，商業銀行的專業服務能力。因為商業銀行雇傭了大量高層次的投融資人才，現在很多商業銀行內部也設立了投資銀行部門，這對於投融資人才相對薄弱的中國企業可以是個很好的互補。
第四，也是更重要的一點，商業銀行的資金實力是企業並購的重要保障，我們不僅可以作為企業的顧問，還可以提供股權和債權在內所有的資金安排。比如直接提供的一些產品，包括並購貸款、銀行貸款、內保外貸等等。
TOP CFO高峰對話（上半場）
對話主題：全球視角下中國企業融資與並購前景
特邀豐持：中華財務谘詢董事長傅繼軍
對話嘉賓：攜程網CFO 孫潔、好孩子集團內審部總監 唐茂進、華誼兄弟副總裁 胡明、東方財富網CFO 陸威、英利綠色能源CFO 李宗煒
傅繼軍：我覺得並購可以是雙贏的業務整合，也可以通過增值的方式擴大自己的市場份額。並購並不是誰要做慈善，肯定要對業務產生一些影響，所謂並購肯定有一家有話語權才能推進並購。並購有兩個最大的高難度動作，首先就是估值，這涉及到兩個核心問題，一個是我們對什麼對象進行定價？第二，我們以什麼商業周期進行定價？其次是管理整合，一個是業務整合，一個是組織整合，我們收購的不隻是資產，還有人，組織整合也是非常重要的問題。這都是並購過程中所遇到的挑戰。
孫潔：一般來說，我們要通過並購實現四個目標：
第一，給核心業務帶來增值，比如我們收購的第一個企業是非常小的酒店預定企業，一年時間我們把它的價值放大到我們的平台上，成了全國最大的酒店預定網站；另外買了一個非常小的機票訂購平台，兩年時間變成全國最大的預定機票的平台；第三個並購我們買了一個出入境遊的小旅行社，兩年時間做到了第一名。所以首先要對我們的核心業務有一個增值。
第二，對地理位置有一個擴張，2006年兩岸還沒有“三通”的時候，我們判斷這是大勢所趨、人心所向，所以就投資了一個台灣最大的網上預定平台，叫易遊網，那是我們走向大陸的第一個案例。另外我們投資了香港永安，它也是香港最大的旅行社。這樣的布局給了我們時間上的優勢，因為大陸要開到香港和台灣的時間成本非常大。第二個目標就是我們要加快地域的擴張。
第三，投資是很長遠的投資，就像我們投資了漢庭和如家，這些投資還是非常成功的，因為從長遠來說你跟供應商結合的很緊密，這有利於合作。
第四，投資跟旅遊業務並不是密切相關、但有關聯的領域。比如我們投資了訂餐小秘書575757777，因為客戶需要這塊業務。我們會在市場上挑一個最強的執行團隊，跟他們合作，把我們的一些經驗傳導給他們，這樣不會太多分散我們的精力，但我們會成為他們最大的股東，幫助他們成長，實現共贏。
李宗煒：我們在發展過程中遇到了很多收購兼並的對象和建議，但我們在看項目的時候都會反問“做這個並購的目的是什麼”，是為了市場占有率的疊加還是為了技術、為了資源、為了渠道。對於後者來講，因為本身我們是第一個做這個行業的，所以我們沒有覺得那些潛在的收購對象對我們會有任何的協同效應。從產能的疊加上來看，當時隻有我們一家是做完整產業鏈的，所以所有的那些可供參考的收購對象，包括國內和國外的，都是一段一段的，有的人是做上遊的矽片、有的是做電池、有的人是做電池和組件，那麼我們收購他們有兩個結果，第一個結果我們原本平衡的產業鏈會變得不平衡，勢必要追加投資，要把以前不平衡的產業鏈重新配置均衡；第二，在當時這個時間點下很多公司麵臨尋找收購對象的一種局麵也是因為自身的成本控製、市場、研發存在問題所帶來的無奈之舉，這對我們來講又變成一個雞肋，他的技術又沒我們好，他的市場也很小，我收它的目的到底在哪裏？
出於這些原因，我們一直沒有尋找到一個好的收購對象。但是現在太陽能行業經過了八年的發展，這個行業越來越大，而且越來越成熟，出現一批具有渠道和完整產業鏈的公司，這些公司也分兩類，一類是有完整產業鏈的公司，這些公司能接近我們的水平，同時具有企業文化，我們相信如果收購之後通過我們企業文化的灌輸和管理團隊的管理，能夠使成本迅速達到我們本部的水平，又能把我們的市場份額擴大。另外一種，就是我們現在會比較關注多的產業鏈整合方麵。畢竟我們做的是製造業，但未來這個市場還是會在客戶端，所以對那些所謂的分銷公司，具有渠道網絡的，以及做項目開發的，手上有政府關係，有項目，同時有安裝團隊的，特別是在歐洲區、美國區有網絡的，哪怕價格高我們也會去考慮，這樣一個兼並行為在產業鏈的完整度上就更加把我們現有製造業的產業鏈向終端的分銷以及安裝產業鏈上去發展。