根據毛ze東的指示，彭德懷親自起草，並於28日中午下達了分割包圍各個殲滅西線敵軍的部署命令：令第42軍向假倉裏、月浦裏、新倉裏攻擊前進，迅速攻占順川，得手後，以1個師向慈山攻擊，並隨後向平壤推進，軍主力向肅川攻擊前進，截斷安州敵南退要道；令第38軍以1個師向價川進行鉗製攻擊，軍主力向價川以南包圍攻擊南撤之敵，得手後向安州、肅川間攻擊前進；令第40軍尾追由球場南退之敵，在進至軍隅裏、價川之後，轉向安州以南攻擊前進；令第39軍協同第66軍圍攻寧邊之敵，得手後，在軍隅裏附近渡過清川江，沿鐵路向安州攻擊前進；令第50軍向博川以南攻擊前進，截斷博川、寧邊間敵之退路，爾後協同第66軍殲滅清徙江北岸退逃不及的敵軍。彭德懷強調：“此役於朝鮮戰局關係甚大，望克服一切困難和以巨大代價換取之”。當晚，誌願軍各部繼續發展進攻。
28日，美第8集團軍司令官沃克將軍感到戰場情況發生了劇變，難以實施進攻，便首先下決心向清川江後退，他集中發布了如下命令：中國似以第4野戰軍正式參戰。右翼的韓國第2軍，26日黃昏以來已不能作為戰鬥力使用。敵人擁到我右翼，情況不容預斷。第8集團軍後退到清川江畔，準備爾後的行動。不放棄攻勢企圖，但有時依照情況的變化繼續後退將是上策。各軍的任務：（1）第1軍迅速後退到新安州附近，準備轉用於爾後的攻勢或緊急方向；（2）第9軍一邊掩護集團軍的右翼，一邊後退到安州－軍隅裏一線，準備爾後的攻勢。配屬土耳其旅。（3）第1騎兵師（配屬英第29旅，後配屬英第27旅）迅速確保順川——北倉一線，掩護集團軍的右側後。（4）韓國第2軍迅速調整兵力，確保成川——陽德北側一線。韓國第5師隸屬於你軍。（5）韓國第3軍依照另外的命令北上，加入戰鬥。下達完後退命令後，沃克將軍飛往日本東京開會去了。
此時，中國人民誌願軍卻抓住戰機，一刻不停地向聯合國軍發起了全麵進攻。第42軍向順川方向實施迂回攻擊，準備徹底切斷美第8集團軍的退路；第40軍尾追由球場南退的美第2師，進至院裏地區；第39軍尾追由寧邊南退的美第25師，進至寧邊東南之偃武洞地區；第66軍進至寧邊以南之鳳舞洞；第50軍進至博川以西之大成洞。至此，美第9軍指揮的美第2師、美第25師、土耳其旅全部、英第29旅和韓國第1師各一部，已經陷入誌願軍的三麵包圍之中，清川江南北地區的美第8集團軍隻剩下由安州經肅川南逃的退路尚未截斷，處境危殆。
（三）六神無主的東京會議
11月28日下午兩點半，在日本東京，“三越商場”大廳正在舉行麥克阿瑟胸像的揭幕儀式，胸像是著名雕刻家川村吾藏在美國完成的作品，川村吾藏在完成了這件雕像不久就去世了。麥克阿瑟含著微笑看著自己胸像的照片，等到讀完兩名前線指揮官的電報，麥帥一下子將照片摔在了桌子上。“這到底是怎麼一回事？”麥克阿瑟下令叫兩個前線指揮官到東京來。當天，晚飯後，美第8集團軍指揮官沃克將軍和第10軍指揮官阿爾蒙德將軍乘飛機抵達羽田機場。
日本東京，美國國旗飄揚在東京第一大廈麥克阿瑟的官邸上，官邸內燈火輝煌。二戰中戰敗的日本人似乎已經把戰爭遺忘得一幹二淨，東京繁華的街道上人流湧動，從麥克阿瑟會議室的巨大的落地窗向外看去，一片歌舞升平的景象。在美國駐日本大使館，時間是28日晚上21時50分。參加會議的人已經到齊，他們是：麥克阿瑟、希基、賴特、威洛比、惠特尼及其幕僚與兩位從700公裏外飛回的將軍。會上，前線歸來的沃克和阿爾蒙德不斷地重複著一種工作，就是用盡可能形象的字眼來描述中國軍隊龐大的數量和堅強無比的戰鬥力：“大批的中國軍隊是從什麼地方冒出來的?在長達兩個多星期的大規模轟炸之下，他們是怎麼從中國本土集結到北韓的土地上的?如此大部隊的行軍為什麼美軍的偵察機竟然沒有發現?”有人說，“這次不是局部的反攻，完全是一次預謀好的大規模的進攻!中國軍隊指揮有方，紀律嚴明，進攻時一波接一波，沒有停歇，沒有節奏，即使死傷無數，他們也還是不停地衝擊!衝擊!”
“中國軍隊都是飛毛腿，往往會在你根本想象不到的地方突然出現，而且往往是一個整師!中國士兵沒完沒了地吹一種特製的喇叭，好象還有哨子之類的響器，波浪般湧上我們的陣地。他們根本不把生命當回事!”還有人形容“他們特別喜歡在我們陣地的後麵打仗，在夜間發起突擊。那些中國士兵們的視力特別好，黑夜並不影響他們作戰。”
美國戰史說，“中國人缺乏坦克、空中支援和重型火炮，取而代之，他們利用突然的奇襲來戰勝美國人。中國軍隊的指揮官顯示了非凡的能力，他們能夠在絲毫不被敵軍察覺的情況下，讓數量龐大的部隊利用夜間行軍穿過種種艱險的地形。中國軍隊是運用偽裝藝術的高手，在白天他們能夠躲藏得無影無蹤。美國海軍陸戰隊關於這場戰爭的官方史料記載道：‘身穿補丁的棉製軍裝的中國士兵在這件事上勝過地球上任何國家的士兵；他們能夠在夜色的掩護下極其秘密地滲透到敵人的陣地中去，簡直令人難以置信。’當美國的報紙裏充斥著關於中國人浪攻擊的誇張報道時，在前線的事實卻完全是另一回事。
美海軍陸戰隊的曆史學家們寫道：‘中國人很少一次采取超過一個團的兵力發動襲擊……中國軍隊令人敬畏，不是因為他們人數眾多，而是因為他們善於運用欺騙戰術和達成攻擊的突然性。’盡管缺衣少食，也沒有其他的物質享受，中國軍人被證明是吃苦耐勞、紀律嚴明的鬥士，而不是麥克阿瑟所嘲諷的所謂‘洗衣工’”。一方麵美軍把失敗原因歸結於中國軍隊的“人海”戰術，否則，他們將無法解釋強大的美國軍隊為什麼不堪一擊，同時，又不得不驚歎中國軍隊的戰鬥力。