正文 第15章 關於美國衝突礦產披露製度的供應鏈調查實務(1)(2 / 3)

(三) 適用期限

製度的適用時間,被定在SEC公布此製度的最終規則之後的最初財年。2012年9月12日SEC公布最終規則,因此,2013年1月1日以後開始的財年適用此製度。

二、製度的具體內容

根據此製度,是否是適用對象及企業的信息披露由以下3個步驟決定:

【步驟1】確認是否適用此製度;

【步驟2】確認原產國是否為DRC國家;

【步驟3】確認所使用的DRC各國產的3TG金屬是直接還是間接利於武裝勢力,還有衝突礦產報告的披露。

(一) 確認是否適用此製度

如上所述,此製度適用於在美上市的製造企業中產品機能或者產品製造過程中需使用3TG金屬的企業。因此,為了明確是否適用此製度,需要調查本公司產品中是否使用了3TG金屬。對此,現在多數的美國製造商要求供應商提供零件原料中3TG金屬使用狀況的問卷調查。

根據調查,如果明確未使用3TG金屬,則不適用此製度。

(二) 是否產自DRC各國的判定

判斷是否適用此製度,根據“合理的原產國調查”,判定該礦產是否產自DRC國家。

關於原產國調查的方法,盡管製度提案沒有規定特定的程序,當前采用的“合理的原產國調查”方法是,從3TG金屬的處理設施等處取得關於使用礦產是否產自DRC國家的陳述書。此陳述書直接從處理設施處或者通過供應商取得。但是,不是取得陳述書後就結束,而是要根據事實和真實情況確認陳述書是否真實及合理。舉例來說,對於未含有3TG金屬的情況,製度要求該供應鏈要接受外部審計。

根據該調查結果,所使用的3TG金屬若不是產自DRC國家,此內容和調查的過程都需進行披露。

(三) 盡職調查手續和衝突礦產報告的提出

1.盡職調查手續的實施

根據“合理的原產國調查”的結果,製造過程中使用了3TG金屬時(包括不能確定原產國的情況),須進行盡職調查手續,並接受外部審計。

2.衝突礦產報告的提出

盡職調查手續實施的結果須在年報中披露並且編製衝突礦產報告披露。

衝突礦產報告披露的內容如下所述。此外,不能選定冶煉工廠或無法追溯到產地時,在下麵的(2)中進行說明。

(1) 對追溯到3TG金屬產地的供應鏈所實施的盡職調查報告的內容。

(2) 使用了3TG金屬的產品名,該礦產的產地,處理該礦產的設施(冶煉工廠等),為明確產出的礦山或產出地等信息所采取的措施。

(3) 接受外部審計的內容和針對衝突礦產報告的審計報告。

三、對中國或日本零部件製造商的影響

前麵也介紹過,給在美上市的成品製造商提供零部件的中國或日本企業會受到此製度的影響。特別是一級供應商,從作為被調查對象的成品製造商那裏,收到所納入的零件相關的全麵調查委托的可能性會很高。也就是,成品製造商僅是給一級供應商做出指示,不了解使用的礦產及其產地等信息也不奇怪。因此,不是成品製造商,而是一級供應商了解是否使用了3TG金屬等信息。

另外,就算不是一級供應商,產業下遊的供應商所使用的礦產信息缺乏的話,委托產業上遊的供應商進行調查的情況也應該不少。也就是說,給在美上市的成品製造商提供零件的供應商,盡管級別不同,但在此製度中或多或少都有關聯。

四、關於3TG金屬的供應鏈調查

(一) 關於零件含有物的調查

根據之前的步驟1,有必要確認製造商所使用的零件裏是否含有3TG金屬。根據不同的製造商,很可能包含關於BOM等零件的數據庫中礦物類的描述。在這種情況下,可能立刻能判斷出步驟1中的製度是否適用。

(二) 關於原產地的調查

在上述的調查中,如果確認了零件使用3TG金屬的情況,下一步就是關於3TG金屬原產地的調查。