（三）商譽評估中存在的問題及對策
1.商譽評估的基本參數及其確定。
影響商譽評估的基本因素主要有兩個：收益額和收益率。
（1）關於收益額。在企業改組評估工作中，收益額是指企業在正常生產經營活動條件下因銷售商品、提供勞務等所獲得的報酬額，代表性的指標是淨利潤和現金淨流量。一般來說，收益額應選擇企業現金淨流量。其依據是：首先，現金淨流量比淨利潤更具有客觀性。企業淨利潤是按照權責發生製計算出來的，確定成本、費用時包括了當期計提的折舊費用、各種攤銷費用等非付現成本，而折舊費用、攤銷費用的計算，受人的主觀因素影響較大。而現金淨流量是按收付實現製加以確定的。現金流出量中不包括折舊費用和攤銷費用等付現成本，計算出的淨現金流量就客觀多了。其次，現金淨流量比淨利潤更體現現代財務理念。按照現代財務理念，對於企業獲取未來的收益，不僅要考慮其數量，而且要考慮獲得收益的時間，即在進行財務決策分析時必須考慮貨幣的時間價值，現金淨流量指標具備這個條件。
改組企業預測確定未來收益額時，應著重考慮以下因素：其一，商譽評估中預期收益的特殊性。預期收益是受改組後行為主體影響的，因而現行影響收益的主觀不利因素應該排除，它不是因改組而產生的，而改組效益新增收益的因素也不能計算在內，但企業擁有的構成商譽有利因素如職工素質、工作秩序、公共關係、卓有成效的管理，隻要已經形成足以對未來產生影響，應予以考慮；其二，影響預期收益的物質因素。企業物質因素長期製約收益，因而需根據現實物質條件來確定預期收益，但若資產轉用、局部修複、改進可以大大提高效益，不是改組行為的影響，而是經營行為的結果，應考慮增收的預期收益。其三，影響預期收益的環境因素。未來環境的變化，雖然確實與當前資產狀況無關，但是由於資產不能適應這種環境變化，從而影響收益則應考慮。
（2）關於收益率。收益率的代表形式有：①一般銀行利率。它代表了最一般的資產收益率，是除銀行儲蓄外的任何一項投資的最低機會成本。由於我國資本市場的非完全市場化，通常不作為資產收益率的確定依據。②無風險利率。它是指政府發行債券的利率，常常又稱為安全利率。由於我國債券市場的不發達，債券利率也不反映資金的市場利率。③風險收益率。風險與收益並存。投資者因承擔風險需要有較高的投資回報，高於安全收益率的額外報酬率即為風險報酬率，其高低取決承擔風險的大小。④組合收益率。它是由幾個收益率指標進行組合所形成的收益率。在資產評估中，收益率指標一般是組合收益率。商譽評估中的組合收益率是指折現率及本金化率。理論上其數值一般為安全收益率、風險收益率、通貨膨脹率三者之和。實際評估中，依評估對象及目的不同進行選擇。在改組中評估商譽應選擇行業平均收益率，其理由為：其一，行業平均收益率是一種組合收益率。它是反映一個行業或同類企業投資平均獲利水平的指標，包括了進行一項投資的安全收益率，進入該行業承擔投資風險的報酬率以及為使投資保值而抵補通貨膨脹影響的報酬。其二，行業平均收益率體現商譽的本質。商譽是依超額收益而存在，超額收益是企業超過行業平均收益率的差額。以此評估的商譽價值才是真實的。其三，體現了企業改組的特點。改組企業雖然導致了行為主體、經營機製等發生了變化，但不會損害企業的創利源泉。改組企業的創利源泉是原行業領域，以行業平均收益率評估商譽才是合理的。
在商譽評估中應保持資產收益率與收益額同一口徑。在企業商譽評估中的收益額及資產收益率有若幹種，但不論選擇何種指標作為企業收益額及資產收益率，兩者必須保持其計算口徑及統計口徑的一致。另外，評估當中，應注意現有的會計報表的財務指標的計算口徑或統計口徑是否符合企業評估要求。在一般情況下，不可照抄現行會計報表中的有關指標作為評估中的收益額及資產收益率，需進行相應的調整。
2.商譽評估中的重疊性。
形成商譽的因素較多，經過歸納，歸於商譽的構成要素，可以分為不可辨認和可以辨認兩大類。不可辨認的商譽構成要素主要有：①傑出的管理人員；②科學的管理製度；③融洽的公共關係；④優秀的資信級別；⑤良好的社會形象。可以辨認的商譽構成要素主要有：①優越的地理位置；②獨特的生產技術；③專營專賣特權。可以辨認的構成要素有對應的可辨認的無形資產，優越的地理位置常包含在土地使用權價值內，獨特的生產技術常包括在專利權或非專利技術中。這些因素在評估商譽時作了考慮，在評估可辨認無形資產時也是依據這些因素，出現評估的重疊性問題。
對於無形資產評估重疊性問題，在改組中進行商譽評估時，卻無須扣除。其理由是：其一，構成商譽的某個因素形成了一項可辨認的無形資產，但它卻不是商譽形成的惟一因素，商譽是改組企業構成各因素的共同結果，這裏需區分一個單項資產價值和整體資產協同價值，評估商譽價值是對整體資產協同價值的確認，因此，雖然有因素重疊問題，但卻不存在價值的重複確認。其二，商譽是依據超額收益確定價值，而可辨認單項無形資產一般是按其發生的成本確定其價值。美國財務會計準則委員會在規範商譽時認為，在企業合並時確認的商譽的未來利益，可能和建立商譽過程中所發生的成本沒有關係，商譽的存在，未必一定有為建立它而發生的各種成本。因此，確定商譽評估價值不能扣除構成因素的價值。其三，在評估商譽時扣除重疊因素，存在操作的困難性。構成商譽的個別因素對商譽價值的影響不能用任何方法和公式單獨地計量，即或商譽價值中包括有構成因素的影響，也無法消除。
四、企業改組中的負商譽
（一）負商譽存在的客觀性：理論與現實的矛盾
負商譽目前在會計學界的一般認識是，在企業並購中吸收合並方式下，主並企業支付的購買價格低於被並企業淨資產公允價值的差額。著名會計學家亨德裏克森（EldonSHendriksen）認為，如果被並企業可以辨認的淨資產公允價值之和大於主並企業的購買價格，那麼被並企業的所有者會將淨資產分項出售，而不會像商譽那樣將淨資產整體或一攬子出售。也即是負商譽在邏輯上是不存在的。然而，在企業並購的現實中，“零價格”兼並，“百元價格”兼並等主並企業的購買價格低於被並企業淨資產公允價值的情況是相當多的。也即是在並購的現實中，負商譽是客觀存在的。負商譽邏輯上的不存在性與現實中存在的客觀性出現了矛盾，對這一矛盾的破解直接關係到負商譽其他問題的認識。
負商譽理論和現實矛盾的理論思考。其一，公允價值觀。亨德裏克森觀點中的公允價值與兼並活動中的公允價值不是同一意義上的概念。公允價值的一般意義是指理智的交易雙方，在一個開放的、不受幹擾的市場中，在平等、相互之間沒有關聯的情況下，自願進行交換的金額。作為會計計量模式的公允價值是市場價格或未來現金流量的現值。亨德裏克森觀點中的淨資產公允價值指的是淨資產的市場價格。實際並購活動中的公允價值不是這個層麵上的意義，它是指淨資產的評估價值，目前出於兼並目的的資產評估的方法仍是以收益現值為基礎。以收益現值計量模式為基礎對資產計量的結果與以市場價值為基礎對資產計量的結果是不同的，而在評估中往往由於估計、判斷等人為的主觀因素使其評估價值高於市場交換價值。其二，交易費用觀。科斯指出：“建立企業有利可圖的主要原因似乎是，利用價格機製是有成本的。”在科斯看來，人們在通過市場發生經濟行為時，必須了解商品的品質、價格，進行大量的比較、分析，進行選擇；為達成交易還要談判、簽約；此外，可能還需承擔違約的風險。因此，為達成交易總是會發生耗費的，這類耗費即是交易費用或交易成本。用交易費用理論可以較明顯的說明負商譽的理論和現實的矛盾。企業兼並活動的收購價格低於被並企業淨資產的公允價值是節約交易費用的原因。企業出售單項資產，為尋找交易對象，進行交易談判等需支出大量的交易費用。因此，在交易費用的平衡和作用下，邏輯上不存在的負商譽，在現實中卻產生了。其三，整體價值觀。企業的整體價值不是企業單項資產價值的簡單加總。企業是一個創利的“活的機構”，而不是“一堆死資產”簡單組合的一個組織。並購活動中被並企業淨資產的公允價值是對個別資產評估值的彙總結果，而收購價格是以企業整體價值為基礎，考慮未來現金流量的現值確定的。在企業創利能力較差的情況下，企業作為“活機構”的價值肯定低於企業單項資產評估值的總和。
負商譽理論和現實矛盾的現實分析。其一，最優選擇觀。在企業經營不善，年年發生虧損，行將倒閉的情況下，企業常有三種方式進行選擇：一是苦苦支撐，繼續經營，其結果是虧損加劇，資產發生虧損更為嚴重；二是破產清盤停止資產的虧損，破產清盤資產的價值將會降低，由於其變現時間的限製，其變現價格與資產的真實價值嚴重背離，大大低於資產的真實價值；三是以較低的價格出售，由於企業已無盈利能力，有虧蝕企業資產的可能，企業售價低於淨資產的公允價值，但高於企業破產資產的變現價值。因此，以低於淨資產公允價值整體出售是被並企業的最佳選擇。其二，政府扶持觀。政府出於保持經濟繁榮，減少失業率，往往提供優惠政策，鼓勵優勢企業兼並劣勢企業，在兼並價格上對主並企業做出讓步，將困難的企業以低於淨資產公允價值的價格轉讓給優勢企業。其三，隱性負債觀。被並企業淨資產公允價值中未包括許多賬外的隱性負債，如被並企業有大量的離退休人員，由此而隱性承擔的龐大的離退休人員費用以及兼並後不使用的人員，由此而承擔的人員安置費用等等。這些隱性負債直接導致收購價格低於被並企業淨資產公允價值。
綜上所述，亨德裏克森論述的負商譽在邏輯上不存在，是一種假定的結論。在現實並購活動中，負商譽存在的客觀性是不可爭議的事實。
（二）負商譽的實質：投資折價的一種方式
目前對於負商譽實質的認識還不統一，處於探討階段。一般有三種觀點：①負商譽的實質是遞延收益。它是指主並企業以低於被並企業淨資產公允價值進行收購，實質上是獲得了一筆遞延收益，應在以後期間與之付出的代價進行配比，加以攤銷。②負商譽是一項負債。它是由於被並企業淨資產公允價值中未能包括許多賬外不利因素（如企業的隱性負債和隱性成本），這些因素會影響主並企業未來的經濟活動，使其未來資產貶值或經濟利益減少。因此，負商譽是主並企業因兼並活動所發生的，目前所承擔的未來資產貶值或經濟利益減少的責任。③負商譽是收購企業的自創商譽。主並企業所支付的收購價格低於被並企業淨資產公允價值，是由於其擁有知名的產品品牌、優秀的管理人才、較高的市場占有率等構成商譽的因素。負商譽對主並企業來講，它是主並企業將商譽讓渡給被並企業所獲得的價值；對於被並企業來講，它是為了獲得主並企業的資產所支付的代價。因此，在並購活動中產生的負商譽隻是主並企業商譽的一種轉化形式。
目前對負商譽實質認識的三種觀點，隻是對負商譽的某一特性所作的認識，還存在某些不完善的方麵。首先，考察“負商譽是一種遞延收益”。其一，該觀點不能解釋負商譽的結果。負商譽的結果是使企業將來經濟利益的減少，而不是增加。其二，該觀點不能說明隱性負債。收購價格低於被並企業淨資產公允價值的差額，包含有龐大的離退休費用等未入賬的隱性負債，用“遞延收益”來解釋和處理隱性負債，是不十分合理的。其三，依“遞延收益”觀點進行會計處理，會使會計信息不實。該觀點將“差額”直接計入遞延收益，分期轉銷。對財務狀況信息的資產虛增，漏列負債，對經營成果信息的利潤需增。其次，分析“負商譽是一項負債”。其一，該觀點不完全符合負債的性質。我國《企業會計準則》對負債的定義為：“負債是以企業所承擔的能以貨幣計量，需以資產或勞務償付的債務。”美國財務會計準則委員會（FASB）財務會計概念公告中的定義為：“負債是某一特定主體由於過去的交易或事項而在現在承擔的，將在未來向其他主體交付資產或提供服務的責任。”由此可以得知，構成負債的一個關鍵要素是“向其他主體交付資產或提供服務”。負商譽這一責任的消除不是主並企業向其他主體交付資產或提供服務而解除的，因此，將負商譽確定為一項負債較為牽強。其二，該觀點不能解釋並購經濟活動的性質。企業的並購活動是一項投資活動，它是以購買整個企業為特征。購買整體企業與購買單項資產相比，一攬子購置的價格會低於單項購買資產價格之和。收購價格低於淨資產公允價值的差額中包括有整體購置的折價因素，如果將這個因素的影響列為負債，顯然，不盡合理。其三，該觀點不利於對負商譽的會計處理。將收購價格低於淨資產公允價值的差額確認為一項負債，沒有將資產評估的虛增因素排除，會高估資產和負債。此外，這項負債確認後，在何時消除，如何處理，往往帶有假定性、主觀性，操作的困難性。最後，探討“負商譽是自創商譽的轉化形式”。其一，該觀點不能解釋負商譽產生的原因。按照該觀點，負商譽隻有在主並企業存在未入賬的商譽的情況下，才會產生。但在並購活動中，許多主並企業並不存在商譽，卻能以低於淨資產公允價值的價格兼並被並企業，負商譽則不能確認入賬；當主並企業存在商譽兼並一家並不存在負商譽的企業，僅僅是因為隱性負債導致收購價格低於淨資產公允價值，則要確認商譽。顯然，該觀點存在不全麵性。其二，該觀點混同主並企業的商譽和被並企業的負商譽。負商譽存在被並企業之中，不論是否發生並購活動，它均是存在的，它是由被並企業的盈利能力決定的，當企業淨資產的盈利能力低於資金的社會平均投資回報率，企業存在負商譽，它隻是在並購活動發生後才加以確認。而該觀點是主並企業的商譽通過並購活動加以確認，應該是主並企業商譽的一種確認方法，而不是被並企業負商譽的確認方法。其三，按該觀點進行會計處理將是難以理解的。就負商譽確認來看，將負商譽確認為自創商譽的轉化形式，商譽是一項無形資產已是會計界的共識，負商譽也是一種資產。就負商譽計量來看，負商譽是自創商譽的轉化形式，自創商譽又來自並購活動，依此推導，主並企業如果發生多次兼並活動，同一自創商譽將會多次計量，兼並次數越多，自創商譽價值越高。這顯然是不合理的。
負商譽的實質是投資折價的一種方式。這一認識的提出是基於以下的理由：其一，負商譽並不等於收購價格低於淨資產公允價值的差額，負商譽僅僅是這一差額的構成內容。收購價格低於淨資產公允價值的差額包括多個內容，最主要的有三方麵：淨資產公允價值（這裏指淨資產的評估價值）與真實價值的差額；淨資產公允價值中未包括的隱性負債；負商譽。其二，負商譽產生的根本原因是由於被並企業淨資產的獲利能力低於社會資本平均投資回報率。站在主並企業的角度，投出的資金至少也應獲取平均回報率，但被並企業淨資產的獲利能力低於平均回報率。因此，在平均回報率的作用下，主並企業投出一定資金肯定會獲取被並企業更多的淨資產。主並企業獲取的被並企業淨資產隻是名義價值，而投出的資金才是淨資產的真實價值。兩者的差額即負商譽實質上是投資折價。其三，將負商譽理解為投資折價也是主並企業投資活動決定的。在債券投資的情況下，因債券票麵利率低於市場利率，其購買價格低於債券麵值，產生投資折價；在控股合並情況下，母公司編製合並報表時，母公司投資成本低於子公司所有者權益金額，在我國記入“合並價差”的貸方，列示於報表中的“長期投資”項目，其實質是投資折價；在吸收合並情況下，將負商譽理解為投資折價，是投資活動本身的要求。
（三）負商譽的會計處理
負商譽的會計處理應依據負商譽的確認。本文對負商譽的確認依據兩個基本點：一是負商譽隻是收購價格低於淨資產公允價值差額的一個構成內容；二是負商譽是一種投資折價。基於此，可以將收購價格低於淨資產公允價值的差額的構成因素分為可以辨認的因素和不可以辨認的因素。對於可以辨認的因素分別按其原因進行處理，對於不可以辨認的因素則確認為負商譽。在這一“差額”中可以辨認的因素一般有兩個，隱性負債和淨資產評估價值不實。因此，按照商譽“總計價賬戶”的思路，負商譽的會計處理方法為，收購價格低於淨資產公允價值的差額，首先計列隱性負債的價值，將隱性負債變為真實負債。由於在我國隱性負債常見為被並企業的離退休人員的工資和福利費用以及冗員的安置費。一般設置負債類賬戶“應付離退休人員費用”和“應付下崗人員安置費”，並根據付款辦法將其在資產負債表上列為流動負債或長期負債。然後按比例衝抵被並企業非流動資產（不包括長期有價證券投資）的公允價值，直至減至零，若仍有差額，才確認為負商譽。設置資產類的備抵賬戶“負商譽”記錄負商譽的有關內容。隨著主並企業對被並企業淨資產進行整合，提升了淨資產的盈利能力，負商譽應按一定期限進行攤銷。資產備抵項目的消失，資產的增加，從而給企業帶來收益。在負商譽尚未攤銷完畢之前，在報表上將之列為“長期投資”的備抵項目。
參考文獻：
1.劉永澤著：《國有企業改製及相關問題研究》，東北財經大學出版社1998年版。
2.中國注冊會計師協會編：《中國資產評估行業規範》，中國科學技術出版社2001年版。
3.劉麗鬆主編：《資產評估前沿報告》，中國經濟出版社2001年版。
4.張燕敏著：《我國資產評估理論及準則體係》，經濟管理出版社2001年版。
5.朱萍主編：《資產評估學教程》，上海財經大學出版社2004年版。
6.E。S。亨德裏克森：《會計理論》第五版。
7.婁爾行譯：FASB《論財務會計概念》，中國財政經濟出版社1992年版。
8.湯雲為、錢逢勝：《會計理論》，上海財經大學出版社1997年版。
9.黃榮輝：“論商譽評估”，載於《貴州財經學院學報》1997年第6期。
10.盧廣林：“淺議企業價值評估”，載於《財稅與會計》1998年第6期。
11.張鳴、王明虎：“對商譽會計理論的反思”，載於《會計研究》1998年第4期。
12.陳支農：“企業兼並中資產評估的幾個問題”，載於《經營管理者》1998年第9期。
13.陳信元、原紅旗：“上市公司資產重組財務會計問題研究”，載於《會計研究》1998年第10期。
14.左慶樂：“不同資產評估方法評估結果的趨同性分析”，載於《財會月刊》2004年第2期。
15.潘學模：“資產評估風險及其防範”，載於《財會月刊》2003年第16期。