2.資產評估基本方法運用的前提。
資產評估方法的運用前提從根本上界定了各種評估方法發揮作用的領域,資產評估方法匹配運用時,必須明確評估方法的這一根本界限。
重置成本法的前提條件有:①資產繼續使用性。資產處於繼續使用狀態,對未來經營具有有效性,才能確認資產處於現在狀態下所耗費的成本,從而認可補償重置成本的要求。②資產的可比性。被評估資產的實體特征、內部結構和功能效用等能與假定的重置全新資產具有可比。③資產的再生性。如果被評估資產不具有再生性,如土地、礦藏、油田等,則不能采用重置成本法。④資產的貶值性。如果資產不隨著資產的使用或時期的推移而導致價值的減小,如古董、文物等,也不能用該法進行評估。
現行市價法的前提條件有:①一個完善的資產市場。在一個完善、活躍的資產市場上,才能獲得相同資產的市場價格信息。②存在參照物。在完善的資產市場上沒有被評估資產相同的資產,但必須有與評估資產相似或相近的資產,其技術參數和近期的市場價格資料是可以得到的。
收益現值法的前提條件有:①預期收益連續性。被評估資產必須是能夠獨立、連續獲取收益的資產。②收益的可計量性。資產所有者獲取的未來收益以及因承擔風險所獲得的收益均是可以用貨幣計量的。
清算價格法的前提條件有:①具有清算憑證。已具有法律效力的破產處理文件、抵押合同或其他有效文件。②及時變現。被評估資產能以整體或分部分在市場上快速變現。③足額補償。被評估資產的清算收入足以補償因清算資產所發生的附加支出。
3.資產評估基本方法運用匹配的因素。
資產評估基本方法在運用匹配時一般應考慮的因素有:
(1)資產評估的客體。資產評估業務類型決定資產評估的方法,明確了評估什麼,才能確定如何評估。根據不同類型的資產評估業務選擇匹配的方法。資產評估業務類型與資產評估方法的匹配關係如下表:
(2)資產評估方法的約束條件。任何評估方法都需要依據一定數據和資料,才能得出評估的結果。缺乏資料的評估方法是無法運用的,也不能獲得相應的評估結果。因此,評估資料數據製約著評估方法的選擇。比如,某一方法從資產評估業務與評估方法的匹配來看最合理的選擇,但是無法獲得運用該方法的必需的資料,評估方法是理論上存在,實際卻無法運用的“水中月”、“鏡中花”。
上述評估方法匹配應考慮的因素不是並列的,而是分級次的。評估方法一般匹配原則是根據資產評估的業務類型選擇評估方法,考慮滿足評估方法運用的約束條件。
(三)企業改組中資產評估方法的選擇
企業改組中資產評估應采用何種方法,對此認識不統一,目前有3種觀點。 1.企業改組中進行資產評估應采用現行市價法。企業進行公司製改組,是進行資產的產權轉讓。企業改組的淨資產折股,等於將產權出售給改組後的企業,改組上市的股份有限公司,等於將原企業資產按市價出售給投資公眾。此外,目前情況下,采用現行市價法對資產評估,一般會增值,國有資產能夠得到有效的保護,不會使國有資產流失。因此,企業進行資產評估應以市場價值為基礎來確定評估價值。
2.企業改組中進行資產評估應采用收益現值法。企業改組中產權的轉讓實際上是盈利能力的轉讓,而不是將資產的實物出售。原企業的淨資產折價入股,是國家以投資者的身份將這部分資產作價投入改組後的公司。如果改組後的公司是上市公司,向社會公眾發行股票,投資人願意接受的股票價格,是按照企業盈利能力計算的股票價格,因此,改組企業在進行資產評估時,應以資產的盈利能力來確定資產的評估值。
3.企業改組中進行資產評估應采用重置成本法。企業進行公司製改造,尤其是改組為有限責任公司,其目的並非單純為了出售企業的產權,而是通過改組理順企業的產權關係,轉換企業的經營機製,增強企業活力。改組企業進行資產評估應以維持企業簡單再生產為目的,改組企業是一個持續經營的經濟組織。因此,評估改組企業資產的真正意義在於它是否能夠補償,而非變現能力。
上述改組企業資產評估選擇方法的三種觀點,都有一定理論依據,隻是立論的角度不同,對企業改組的目的認識上的差異而產生的。采用現行市價法觀點認為企業改組的目的是為了產權轉讓,采用收益現值法觀點認為企業改組的目的是提高盈利能力,采用重置成本法觀點認為企業改組的目的是轉換經營機製,增強企業活力。企業改組中評估方法的選擇,不能單純站在某一角度,而應該結合改組的具體情況進行選擇。企業改組方法的選擇應以改組模式為基礎,結合評估方法運用的約束條件,可以選用某一方法進行評估,也可以將幾個方法結合運用。這一選擇的邏輯思路是:企業改組模式決定資產評估的業務類型,資產評估業務類型與資產評估方法的匹配運用,選擇資產評估方法。如果某一方法的運用條件不成立,則可退而求其次,選擇其他方法。其具體選擇方式為:
(1)在整體改組模式下,如果是改組為國有獨資公司,其改組目的是轉換經營機製,改組企業持續經營條件仍然成立,資產評估是基於補償的要求,應選擇重置成本法;如果是改組為有限責任公司和股份有限公司,由於新的產權主體介入,改組的目的隱含有產權轉讓,同時,改組後的企業是以改組企業整體為基礎,改組企業仍然存在,新投資人認可的是改組企業的獲利能力,基於此,應采用現行市價法對各單項資產進行評估,作為改組後企業的入賬依據;應采用收益現值法評估整體資產,確定淨資產折股的依據。
(2)在並列剝離改組和串聯分離改組模式下,無論是母體保留還是母體解散,其所有者未發生變動,其改組的特有目的是減輕企業的負擔,因此,對於生產經營性資產的評估可采用整體改組模式下,改組為有限責任公司和股份有限公司的方式選擇評估方法;對於非生產經營資產,在母體保留的情況下,由於其存續期有限,可以不評估其價值,待將來從集團企業中分立出去時,再確定其價值;在母體消失的模式下,由於非生產經營資產創利能力甚微,可采用現行市價的特殊形式———清算價格法進行評估。
(3)在合並整體改組模式下,其改組目的同整體,改組為有限責任公司和股份有限公司,評估方法的選擇應采用現行市價法和收益現值法結合的方式。
三、企業改組中商譽的評估
(一)企業改組中的商譽及商譽評估
關於商譽的性質,在會計學界曆來存在著分歧的看法。最著名的認識有二:一是美國著名會計學家亨德裏克森在1982年出版的《會計理論》中提出:“關於商譽的性質,早在19世紀前後就已經是一個備受爭議的問題……從會計學的角度來看,文獻裏經常出現的關於商譽性質的三種主要觀點是:①對企業良好印象的價值表現;②預期未來利潤的折現值與正常投資回報(Nor-malReturnonInvestments)之間的差額;③企業整體價值與單項有形資產及可辨認無形資產價值之間的差額。”二是基索和衛根特在其《中級會計》中也概述了關於商譽性質的兩種觀點:一是“商譽代表淨資產的獲取價格與其公允價值之間的差額”;二是“商譽代表高於社會所期望的正常盈利水平的預期收益”。基索教授的第一種觀點和亨德裏克森教授的第三種觀點是一致的,隻不過角度有所不同,基索教授是從企業並購的角度出發,將獲取被並企業淨資產所支付的代價與被並企業淨資產公允價值之間的差額作為商譽,亨德裏克森教授則是從單項價值和整體價值的關係來理解商譽的性質。其餘的觀點均將商譽理解為“賺取超額收益”的能力。據此,可以將商譽的性質歸並為兩種觀點:“收買價差觀”和“超額收益觀”。這兩種認識既有聯係,又有區別。從思路上看,“收買價差觀”重視的是結果,而“超額收益觀”則強調的是原因。也即是改組企業收購被並企業,之所以願意支付高於淨資產公允價值的價格,是因為被並企業具有賺取超額收益的能力。因此,“超額收益觀”是從定性的角度描述商譽的性質,而“收買價差觀”則是從定量的角度描述商譽的性質。
商譽一般具有以下特性:①存在的非獨立性。商譽與作為整體的企業有關,它不能獨立存在,也不能與企業的可辨認的各項資產分開出售。②構成要素的不可計量性。有助於商譽形成的諸多因素,其對商譽的貢獻不能用任何公式或方法進行單獨的計量。③確認的特殊性。商譽可以是自創的,也可以是外購的。目前,會計上對商譽的確認是對自創商譽不確認入賬,隻有向外購入的才作為商譽入賬。
商譽評估是在正確認識商譽性質的基礎上對企業商譽的現時價格的公允評定和估計的行為。它是指在企業的整體資產重組與流動中,為了維護產權主體和經營主體的合法權益,由特定的機構和人員在評估企業其他資產的同時,以翔實、可靠的數據資料為基礎,站在客觀公正的立場上,用科學合理的方法對商譽這一無形資產的現時價格公允判定和估算的過程。商譽的評估與其他無形資產評估相比較,也具有自身的特性。主要有:①整體性。商譽評估的整體性是依據商譽的非獨立性。因商譽是一種不可確指的無形資產,因而它不能單獨存在,隻能依附於企業整體,是所有有形資產共同作用的結果。離開了企業,商譽的載體消失了,也就不存在商譽的價值。因此,商譽是企業整體價值中一個無形的構成要素。評估它的價值要從企業整體獲利能力上把握,並且隻有在繼續經營的條件下,企業的商譽才是有價值的。②分析性。商譽評估的分析性是依據商譽構成要素的多元性。形成商譽的因素很多,難以用任何方法或公式對其形成的各項個別因素單獨確定其價值,隻能把這些因素綜合起來,作為依附於企業整體的一項無形的綜合經濟資源來看待,所以商譽評估的結果也是按照一個總額對其計價,不能按照形成商譽的每個因素單列評估值。③評估基礎的單一性。這一特性是由商譽的實質決定的。由於商譽形成的不可確指性,商譽存在判斷標準的惟一性以及商譽的評估結果是對企業未來超額收益按現時價格的反映,商譽評估的基礎隻能是企業超額收益。④評估結果的雙重性。商譽的價值是由企業整體收益水平體現的。其價值量大小取決於企業整體收益水平和行業平均收益水平的比較,當企業的收益水平高於行業平均水平時,商譽的價值為正值,反之,則為負值。由於商譽具有正負性,因此,它的評估對企業獲利能力也具有積極或消極影響。商譽的評估值,既可能使企業資產出現增值,也可能使其出現貶值。
企業改組過程中應否對改組企業的商譽進行評估入賬,這也是一個有爭議的問題。有人主張不能對改組企業的商譽評估入賬。其主要理由為:①改組企業的商譽是自創商譽,按照目前會計通行的做法,自創商譽不確認入賬。②資產改組中對商譽的評估還缺乏切實可行、科學的方法,主觀隨意性較強,改組企業出於自身的考慮,往往要求評估機構高估商譽價值。高估商譽折價入股,會損害新投資者的利益。③某些構成商譽的要素在實際操作中被改組企業單獨列出要求評估,這顯然與商譽的性質不相符。實際工作中這種對商譽的誤解,也增加了改組過程中商譽評估的難度。
企業改組中是否對商譽評估入賬,不能一概而論,應根據改組模式來確定。在整體改組模式下,如果在改組後沒有新的投資人加入的條件下,改組企業的商譽不能評估入賬。在這種情況下,企業在改組前和改組後是繼續經營的同一企業,隻是企業製度和經營機製發生了變化,沒有影響企業的產權發生變動,這與一般繼續經營的企業是一樣的,自創商譽不評估入賬,符合會計處理慣例。在並列剝離改組串聯分離改組和合並改組模式下,應對改造企業的商譽評估入賬。其依據是:①保護投資人權益的需要。在分離改組和合並改組模式下,涉及改組企業的產權發生變化,如果改組企業存在商譽,為了保護改組企業投資人的利益,有兩種方法,一是對改組企業的商譽評估確認入賬,即將改組企業商譽價值折股入賬。二是不對改組企業的商譽評估入賬,改組企業資本對新投資人實行溢價,以此彌補改組企業投資人商譽的價值。在這兩種改組模式下,資產評估是一個必需的內容,在對其他資產進行評估的同時,一起對商譽進行評估,可以保持改組工作的完整性。②商譽會計慣例的需要。在分離改組和合並改組模式下,實質上發生了企業的轉讓行為,隻不過不像兼並那樣直接、明了。在這兩種模式下,改組企業讓渡了一部分股權,因此,它符合在企業轉讓時需對商譽確認的會計慣例。③現行法規的要求。《國有資產管理局關於組建上市公司及發行上市股票資產評估若幹問題的通知》規定,“改組設立社會募集股份有限公司,發行上市股票”必須進行資產評估;“社會募集股份有限公司的全部資產及負債均應劃入資產評估的範圍,其中包括流動資產、長期投資、機器設備、在建工程、建築物、土地使用權、專利、商譽和商標使用權等無形資產、其他資產、負債等,不得遺漏。”
(二)企業改組中商譽評估的前提和方法
企業改組中確定改組企業商譽的價值,是改組中的一個難點和關鍵內容。為了搞好這項工作,應依據一定的前提條件,運用合理的評估方法對改組企業的商譽進行評估。
根據商譽的性質及其評估特性,企業改組中對商譽的評估一般應建立在以下前提條件之上:①繼續經營前提。它是指改組企業將以現在經營實體和經營狀況持續不斷地經營下去,而不會發生改變。經營實體如果發生變化,不再存在,商譽附著的主體消失,商譽不再存在。經營狀況如果發生變化,改組企業盈利能力下降,商譽的價值源泉減少,導致商譽價值的降低甚至消失。②超額收益前提。超額收益是改組企業是否存在商譽的先決條件。改組企業存在超額收益,表明存在商譽,應評估入賬;反之,即使改組企業擁有某些形成商譽的因素,也不能將之作為商譽評估入賬。也就說,在繼續經營的前提下,改組企業商譽最終表現在企業的超額收益上,商譽價值的存在與否,關鍵在改組企業整體收益水平的高低,對它的評估總是與企業整體評估相聯係的,商譽的評估方法也隻能從企業整體評估角度來加以運用。當前,商譽的評估方法主要有以下兩種:
1.割差法。
割差法是用企業的總體價值扣除各項有形資產和可辨認的無形資產價值後的差額,以之來確定企業商譽價值的一種評估方法。采用割差法一般分三步進行:
第一步,確定企業總體價值。企業是一個創利機構,評估其價值應采用收益現值法。收益現值法是指通過估算被評估資產的未來預期收益並折算成現值,借以確定被評估資產價值的一種資產評估方法。它是按照動態的觀點對資產予以評估,其思路是把企業預期收益現值化,考慮其他相關因素來確定企業總體的價值。其計算原則是:假設買主在購買一項資產時所付出的代價,不僅不多於他購買具有同樣風險因素的同類資產,並且還能預計該項資產用於既定目的的投資時,可以為其帶來連續的預期收益,將連續的預期收益一一折現,折現之和即為該項資產的現值。
第二步,確定企業有形資產和可辨認無形資產價值。由於這些單項資產都是能夠重置,需進行補償的,一般運用重置成本法進行評估。重置成本法比較充分地考慮了資產的重置全價和應計損耗,在運用現行市價法和收益現值法的客觀條件尚不具備的情況下,重置成本法是單項資產評估運用得較為廣泛的方法。特別是在企業改組中,運用重置成本法對單項資產進行資產評估,可以提供單項資產的價值資料,有利於調整賬簿和重編報表。
第三步,割差計算商譽的價值。
GW=CV-AV
式中:GW———商譽價值;
CV———企業總體價值;
AV———企業各單項資產價值之和。
割差法在企業改組中運用較為方便。企業改組必須進行資產評估,改組企業各單項資產價值的資料已經具備,隻是用企業的預期收益折現確定企業總體價值,就能評估商譽的價值。割差法的基本思路是企業總體價值大於各單項資產價值之和的差額是企業實際已擁有但尚未入賬的資產,確認為商譽。割差法評估商譽是以資產的價值為基礎。這一思路在理論上是合理的,在確定的企業總體價值和各單項資產價值都是公允和真實的情況下,評估的商譽價值也是客觀和可信的。但是,割差法沒能反映商譽是超額收益的實質,再加上人為評估的因素,評估的商譽與企業實際擁有的商譽差距較大。因此,企業改組中采用割差法必須具有較為客觀的條件。
2.超額收益法。
超額收益法是以改組企業的超額收益為基礎,以之評估企業商譽的方法。這種方法體現了“商譽依企業超額收益而存在”的性質,因此,這種方法從理論上講是一種科學、合理的方法。這種方法一般可分作三種:
(1)超額收益倍數法。
超額收益倍數法是將超額收益的一定倍數作為企業商譽的評估價值。這種方法的具體運用步驟為,首先確定企業所處行業的正常收益率,可用行業平均收益率來代表正常收益率,並根據改組企業資產總額計算出正常收益。其次,根據企業過去3~5年的盈利情況,計算出企業的盈利水平。企業的盈利水平減去正常收益即為超額收益。最後,依據評估主體的經驗,在征得投資各方同意的情況下,確定超額收益的倍數,評估計算出商譽的價值超額收益倍數法計算方法簡單,但人為因素太重,影響其評估結果的真實性,在改組企業商譽評估中,常常作為匡算之用,而非評估入賬的方法。
(2)超額收益資本化法。
超額收益資本化法的基本思路是超額收益是商譽創造的利益,按一般資本報酬率,需有多少價值的資產才能創造這一利益,據此確定商譽價值的方法。其計算公式為:
G=(I-rC)/i
式中:G———商譽價值;
I———預期年收益;
r———行業資本平均收益率;
C———企業的資本額;
i———資本化率。
超額收益資本化法是基於改組企業在未來幾年的收益水平足以代表企業存續期間的收益水平。因此,這種方法一般適用於那些已進入達產期,並且在可預計的若幹年內,生產經營比較穩定的改組企業。
(3)超額收益折現法。
超額收益現值法的基本思路是改組企業商譽這項無形資產能給企業在未來時期內帶來多少超額收益,這些超額收益按一定的資本報酬率折合成現值,以之對商譽進行評估。這種方法的步驟如下:首先,合理確定改組企業超額收益的剩餘經濟壽命。其次,確定在剩餘經濟壽命期內超額收益。最後,評估確定商譽的價值,測定合理的折現率,企業剩餘經濟壽命期間預期超額收益的折現額之和,便是企業的商譽評估值。超額收益現值法反映了企業超額收益不可能永久存在的客觀事實,當改組企業的超額收益隻能持續有限年度時,應運用此方法來評估商譽價值的較為合理。