3.報酬與補償機製。由於基金管理人和其他受托人的努力程度等是無法通過直接觀察確認的，因而建立一套合理有效的報酬機製和相應的補償製度是非常必要。這套製度應包括如下一些要素：其一是激勵機製，即通過市場化的辦法建立一套激勵機製，讓基金管理者在追求自身利益的過程中實現投資人的利益，降低利益衝突。但是任何激勵機製都不可能是完全的，即使是最好的激勵計劃，也會存在基金管理者更多地考慮自己的利益而犧牲投資者利益的情況，利益衝突仍然存在，因此，需要第二種要素，即前麵所提到的引入獨立的監管人。顯然，引入獨立的監督者來行使監督功能是很有必要的。監管人可以是公共監管機構，如證券監管當局和行業協會，也可以是托管人或獨立董事，還可以是獨立的審計師或其他中介機構。另外從嚴格意義上來說，基金治理結構中應有對監管人激勵約束與監管的內容，以防止基金監管人偷懶和與基金管理者合謀的問題，但由於實行成本較高，即便是在基金業發達的西方國家也並非都采用。
二、我國投資基金治理結構存在的問題
（一）投資行為偏離持有人利益最優點
基金的發起人都是證券公司，它們同時又是該基金的管理公司發起人，也是該基金發行協調人。基金進入正式運作後，又由證券公司代理基金的買賣、交割和收益分配。這樣發生關聯交易就很難避免了，基金管理人不僅有自身利益，而且還不得不顧及其發起人的利益。而契約型封閉式基金管理人沒有贖回壓力，由於種種利益上的牽扯，以及在對股票二級市場關聯交易的認定和監管尚不完善的情況下，基金管理人會與關聯方之間發生不適當的交易，動用基金資產為控股股東輸送利益，從而損害基金投資者的利益。
同時，基金管理人的管理費收入主要依據按基金淨資產的一定比例提取，由於基金的資金量較大，它的買賣行為會對股票的價格走勢產生一定的影響。根據《證券投資基金法》的規定，同一基金管理公司管理的全部基金持有1家公司發行的證券，不得超過該證券的10%。但是，由於我國股本結構的特殊性，占很大比例的國家股和法人股不能流通，因此一個基金完全有可能持有某上市公司流通股的30%以上。在這種情況下，基金賣出股票實現利潤的行為會對該隻股票的價格產生很大的影響，最後能夠實現的利潤會低於甚至遠遠低於賬麵利潤。對於基金持有人來說，他每年能夠獲得的是基金實現的收益，在基金到期時獲得基金清算後的資產。但是，基金卻可以通過人為拉動自己重倉持有股票的價格，以抬高基金賬麵淨資產值，從而達到提取更多管理費用的目的，並在基金淨值排行榜中爭取更好的排名。投資者在增加基金管理費的同時還會增加股票買賣的交易費用，並且還要承擔資金積壓的損失和資金過度集中的風險。同時，在基金收益90%以上需用以分配的規定下，為將來獲取更多的管理費保留更多的淨資產，基金管理人可能會盡量推遲實現利潤，從而導致其投資行為偏離投資者收益的最優點。
（二）法律製度不健全
基金治理結構的完善取決於證券市場的規範，隻有在證券市場規範的前提下和範圍內，基金治理結構才有切實的保障。美國不但有《證券法》、《投資公司法》、《投資顧問法》和《聯邦投資公司法修正條例》，規定投資基金設立、管理等方麵的規則，而且還有行業規則和共同守則，來進一步落實相關法律的施行。在我國，證券投資基金的監管雖然有《證券投資基金法》，但存在不少有待完善的地方，我國的《證券投資基金法》基本上是以單位信托（UnitTrust）的模式來規範我國的證券投資基金。從而確定了以契約型投資基金作為我國證券投資基金的治理模式，即通過發行基金收益憑證而組建投資基金。由基金發起人代表投資者與基金管理公司、基金托管人簽訂信托契約，委托基金管理公司對基金資產進行運作；基金托管人對基金資產進行保管，並對基金管理人的行為進行監督。而且《證券投資基金法》中還有很多懸而未決的問題有待日後完善。《投資公司法》、《投資顧問法》的擬訂尚有爭議，行業自律和內部監管也需有一定的過程和經驗的積累。
（三）缺乏有效的內控製度
對於一個合格的基金管理公司來說，應當有一套完善的、行之有效的內控製度來防止損害基金持有人利益行為的發生。這種內控製度不僅涵蓋基金投資決策的程序、基金業務操作流程的規範，還包括基金內部稽核製度的建立等諸多方麵。更為重要的是，基金管理公司的實際運作中要遵循內控製度的規定，使內控製度真正發揮作用。
缺乏有效的內控製度還表現為基金偏離基金契約的承諾進行投資。基金的品種有積極成長型、收入型、平衡型等。不同類型的基金具有不同的投資風格和風險收益關係，這些在基金招募說明書或基金契約中都已經載明，投資者也是根據這些法律文件的有關條款，選擇適合自己風險承受能力和收益要求的基金進行投資。這就要求基金管理人在日後的基金運作中嚴格遵循招募說明書中的承諾，而不是按照自己的意願擅自改變基金的投資範圍，即使這種改變是善意的。雖然有些不遵守基金契約的投資行為可能在短期內給基金帶來好處，但是它違背了在基金契約中對投資者的承諾，使基金投資者的風險、收益關係變得不確定和無法管理，侵犯了投資者的利益。
（四）基金托管人監督力度不足
從基金年報來看，各基金管理人對監管部門查處的“異常交易行為”的陳述，有的公開承認和說明、有的隻字不提、有的輕描淡寫地帶過。盡管有些基金管理人承認存在異常交易行為，可托管人在托管報告中卻沒有相應的評價。而曾經有某銀行托管報告對其托管的6隻基金，均未像其他托管行那樣對基金投資運作合規性問題做出肯定性認定，隻強調基金淨值計算、信息、披露、財務費用處理等方麵合法合規，惟獨對基金投資運作的合規性沒有做出評價。從上述現象可以看出，我國基金的托管人顯得“無為而治”，地位超脫，監督不多，更多地體現了“保管權”，而在監督權的行使上表現不多。
三、完善基金治理結構的相關措施
（一）完善基金法律製度
對於試點階段的我國證券投資基金，加快和完善法製監管是推動基金業迅速發展的助推器。我們應構造良好的法律平台，以利於基金治理結構的完善。法律對基金治理結構的規定應是多層次的：
1.基金的風險控製。
對於基金金融風險的技術控製，主要是對風險的集中程度的限製。例如：一個基金在某一類金融產品上投資不能超過基金總值的某一比例，基金在某個發行者所發行的各類金融產品上的投資總額不能超過一定的限度。即使在允許的投資範圍之內，基金也不能隨心所欲地進行投資，而必須按照既定的基金類型選擇具體投資對象，應允許多品種的基金存在。