過了幾天，劉邦又給派來一千民夫，並派來了新的監工。新監工帶著劉邦的命令，說樊噲、周勃口出怨言，影響士兵幹活，延誤工期，予以撤職調回。樊、周二人巴不得如此，立即回漢中去了。
新監工要求嚴格，整天督促士兵和民夫趕修棧道。但因工程本身的難度，進度還是不快。
再說雍王章邯，原本奉項羽密囑，堵住漢中，防備劉邦東歸。近日聽說漢軍正在修複棧道，就派重兵把守住棧道出口。章邯以為隻要守住棧道，就可以堵住劉邦。而且劉邦派了兩千人修棧道，進度十分緩慢，章邯暗笑劉邦呆笨，就有了輕敵之心。
又聽探卒報告，劉邦已拜韓信為大將，即將發兵東征。章邯不知韓信是什麼人，就派人打探其底細。手下人告訴他韓信原是淮陰市井無賴之徒，曾屈身他人受胯下之辱，毫無氣節。章邯大笑道：“胯下庸夫，也配做大將麼?劉邦如此糊塗，怪不得他行為乖謬，燒毀棧道，已是失策，修棧道又派了區區兩千人，我倒要看看漢軍究竟何時能修好?”從此放鬆了警惕。
忽有一天，探卒急報：“漢王大軍已過了棧道，占領了陳倉!”
章邯一聽大驚失色，但又將信將疑，向左右問道：“棧道不是還未修好麼。漢兵從何處過來?難道他們能插翅高飛麼?”
原來，韓信派人修複棧道是假，暗度陳倉是真。使敵人誤以為要經棧道，實際上漢軍已從另一條路到了三秦的陳倉。
昔日韓信投奔劉邦時，棧道已毀。韓信聽了砍柴樵夫的指引，從陳倉經由鮮為人知的另一條小路，直抵南鄭。此番出兵，韓信即通過這條路。
章邯情知上當，叫苦不迭，無奈隻得引兵出戰。他引兵數萬，徑赴陳倉，截擊漢軍。一路上，隻見逃兵，不見難民。原來漢軍所過之處，軍紀嚴明，秋毫無犯，所以百姓並不驚慌，不致流離。章邯集合所有逃兵，匆匆趕到陳倉。正值漢軍整隊東進，兩軍相遇，立即交戰。
漢兵是積憤已深，奮不顧身，一經對壘，就如同猛虎下山，無論什麼刀兵水火，全然不顧，隻是奮勇衝殺，勢無可匹。而章邯手下的士兵，卻不願替章邯賣命，所以戰不多時，已四下潰散。
章邯一看形勢對己不利，隻好引兵退回。但章邯畢竟是個勇將，不甘心失敗。見漢軍追殺，心中火起，暗忖不如整兵回頭再戰，出其不意，或許能挫其銳氣，反敗為勝。於是傳呼將士，回身再戰。
韓信料到章邯有此一著，早布下神兵。他囑咐前鋒小心追趕，免為敵人所乘，又密令灌嬰、周勃二人一左一右，從兩翼包抄過去，夾擊章邯。因此章邯兵馬剛一回頭，即遭到漢軍頑強拚殺，無懈可擊。
章邯一見漢軍整肅威猛如故，方知自己預謀不遂，心中暗自生氣，強打精神與漢軍廝殺。可是此刻突然從左右方向又衝來了漢軍隊伍，三下夾攻，章邯自知不敵，倉皇敗走。
韓信連戰皆捷，即調度兵馬，兵分幾路，連續攻克了幾處城池，占領了鹹陽。章邯死守的廢邱，成為孤城。
韓信親自來到廢邱城下，觀看地形，胸中已有一計。他召來樊噲諸將，密授計策，囑咐他們分頭去辦。
章邯連吃敗仗，已變得小心謹慎，輕易不敢出戰。他以為其他二王會幫助他，就向司馬欣、董翳二人求救。二王怕漢王劉邦引兵入境，遲遲不敢發兵。
一天深夜，廢邱城中忽然人聲鼎沸。章邯慌忙起身登上城樓巡視。隻見城中平地上，水深數尺，卻不知從何處湧來，心中大惑不解。
時間不長，水勢猛漲，仿佛萬馬奔騰，不可遏止。轉眼間，水已淹沒屋頂，城中充滿了絕望的叫喊聲。章邯見大勢已去，急忙領了家小及眾將士，從北門水淺處衝出城去。
奇怪的是，章邯一走，城中水勢立刻退下。原來廢邱兩麵環水，自西北流向東南，韓信觀看仔細，就令樊噲堵住下遊，使水不能順下。這樣一來，上遊水勢漲高，淹倒城牆，泛濫入城。此時正值秋季水漲，奔流湍急，所以廢邱很快成了一座水城。把章邯逼走後，樊噲等即開通下遊，水自瀉去，城中恢複如初。
韓信見章邯已逃，立即派人追殺，章邯走投無路，無奈自刎而亡。
於是漢軍占領了雍地。此時司馬欣、董翳兩人，見章邯敗死，料知無力抵抗漢軍，隻有投降。
漢軍不到一月，已占領了三秦土地，項羽防止劉邦東歸的計劃徹底失敗。韓信為劉邦統一中原，邁出了決定性的一步。
“明修棧道，暗度陳倉”是用正麵佯攻、佯動來迷惑敵人，以掩蓋進攻者真正意圖的謀略，常被用於軍事行動中，能起到出奇製勝的效果。
韓信修棧道在明處，故意使章邯知道，而暗地裏迂回到陳倉，章邯當然手足無措，隻好連吃敗仗。明修棧道，暗度陳倉，這著計策便因此得名。
一般來說，一個將領實施某一計謀取得成功之後，敵方會吸取教訓，防止再次上當。因此，故技重演，難度很大。古代軍事奇才韓信，二施“暗度陳倉”的計謀，玩弄敵人於股掌之上，堪稱一絕。
楚漢相爭，各路諸侯自知力量不敵劉邦、項羽，他們密切注意戰爭動向，尋找靠山。西魏王豹，本已投靠劉邦，後見漢兵受挫，就轉而投靠項羽，聯楚反漢。大將軍韓信舉兵攻打西魏，大軍進至黃河渡口臨晉關（今陝西大荔東）。西魏王豹派重兵把守臨晉關對岸的蒲阪（今山西永濟西），憑借黃河天險，緊守渡口，封鎖臨晉關河麵，森嚴壁壘。