秦軍主帥李鳳，乃是山地戰的個中好手，又極為熟悉川中的地貌氣候，自揮兵入境之後，推鋒而進。駐守江油的成將鞏良迎戰不敵，拒降被殺，守兵潰散，江油失守。成主聞警，忙令大將軍李壽統兵五萬阻敵，卻被李鳳連破數次，李壽敗走，秦軍聲勢大振，複攻綿竹。同時，秦州刺史楊難敵多發糧秣軍械兵甲，供應不絕；戎州刺史鄧恒遣偏師一萬，沿著岷江南下，往略汶山郡，從側翼呼應主力部隊。雖然蜀道難難於上青天，但正奇兩路秦軍勢如破竹，一路長驅直入，兵鋒直指成都。
秦軍出乎意料大舉伐蜀，川中大震。而秦荊州牧謝艾，也已派遣萬餘強軍，從涪陵郡往西挺進，白帝城告急。成軍素畏謝艾之名，聽聞荊州也終於出兵，竟如泰山壓頂般惶恐。巴郡、江陽郡一帶，開始出現大批的成軍不戰而降的現象。成都城中，富豪鄉紳者大都轉移家財，百姓攜家而徙者十之三四，甚至不少官員也開始偷偷尋找出路，或者突然逃走，或者與秦軍暗中輸款，以求將來自保。各地警報雪片般飛往成都，成主李期借酒澆愁，並日夜鞭撻濫殺泄憤，且以敗釁誤國的罪名，賜李壽毒酒，讓其自盡。
成國境內，草木皆兵。巨大的壓力層層累積，終於有了爆發。成國大將軍李壽，不甘坐以待斃，率先發難，殺掉賜酒的欽使後，一不做二不休，在宮中內應配合下，率親信一舉攻入皇宮，廢殺了李期，自立為帝，並號召國內所有力量，抵抗秦軍。然則此舉已然遲了，大廈將傾，獨木難支，在秦軍強大而疾速的推進中，朝野上下，很多人都已亂了心思，不願徒勞無功白白送命，一盤散沙終難凝聚。
成軍多次迎戰，皆遭敗績，秦軍即將逼近。驚懼之下，成主李壽不知所措，在聽了親信勸說之後，決意遷往南中，意圖緩暇。到了來年二月，數路秦軍，先後抵達成都城下，兵戈曜日，旌旗飄揚，連綿不見天邊。因李壽已然逃走，城中隻剩老弱及少數決意殉死的錚臣，一片震怖絕望之下，成都終於開門迎降。
李鳳挾滅國之威，騎高頭大馬，昂首進入闊別十數年之久的成都城。有成臣侍禦史董甘，趁亂搜劫得宮中珍奇寶玩，獻媚於李鳳馬前，求取性命並及將來富貴。李鳳怒斥，言道此等寶貨已是我大秦之物，何用汝獻？便將董甘當場格殺。隨後更有任氣報複的舉動，將昔年曾屢次讒言構陷及與他不睦的成廷中多名文臣武將，全家抄斬，從前成國朝內高官，皆被叱為誤國之賊，或死或囚。雖然秦軍露布告捷，禁止侵掠，張榜安民，但李鳳舉動引起恐慌，導致民變暴動頻發，成軍降而複反，川中竟一時不得安寧。
六月，洛陽旨到，嚴詞切責李鳳，革去他主帥之職，並捕送回京訊問。未幾，秦荊州牧、楚國公謝艾，親臨成都以控局勢，蜀地為之震悚，動亂逐漸平息。成主李壽，本已奔至朱提郡，意欲趁著成都起變，整軍反撲，孰料謝艾親至，不僅迅速勘亂，更且督派大軍來攻他。李壽抱著僥幸迎戰，卻被兜頭擊敗，不得已隻好領著殘兵再次南逃，意欲去往永昌，如永昌不可守，再遁緬甸一帶。半途中李壽被驚懼難耐的部下殺死，攜首級降於秦軍，至此成國滅亡，川蜀之地歸土秦疆。
隨著老成持重、善撫民心的司馬承就任益州刺史；宿將彭俊轉任益州都護後，八月，謝艾晉位驃騎大將軍，升任樞密副使，加副相國銜，並奉詔進京述職。到達洛陽後，高嶽與他久別重逢，十分高興，君臣相聚甚歡，甚至好幾日秉燭夜談。且因謝艾仗義執言，高嶽將李鳳功過相抵予以赦免，但命他與鄧恒互換，轉鎮戎州。
距離出兵伐蜀，轉眼又過兩年。金秋十月，桂枝餘香未散之時，河北重鎮邯鄲城被秦軍攻陷。當初，趙帝石虎親率六萬人馬南下，瘋狂攻撲鄴城，希望收複這座要地。鄴城守將吳夏，頂住了巨大壓力，在趙軍決死般的狂襲浪潮中，數次化險為夷，以過人的手段紮實的部署，力保城池不失，穩穩鎮守住鄴城三年之久。到得九月，皇帝決心畢集全力展開一擊，故而除了楊韜所部三萬人，盛州裴詵麾下兩萬人，皆以防守姿態繼續於並州抵禦燕軍及石閔的趙兵，在冀南，秦軍開始大規模集結，這一次幾乎所有州郡都奉命調兵遣將，涼州更是派出了三萬勁卒趕赴前線。而韓雍再度奉命出任前敵最高統帥，關東道大行台。