2.首次發行的上市要求
兩年活躍業務記錄聲明
這項聲明要求必須載明在上市前24個月內，發行人的業務進展及取得成績的資料（包括質與量兩個方麵），並證明“活躍業務記錄”是發生於上述期間。要符合這一要求，發行人須要披露其在有關業務活動中所付出的重大努力，並解釋這些努力的結果。此外，發行人須披露在此期間曾遇到的重大挫折及問題。
“活躍業務記錄”須列出公司的每項主要產品或服務，及公司為開展業務所作的努力：
①銷售及推廣；
②生產；
③產品及生產過程的發展；
④管理層及主要技術人員的專業知識、經驗和人員變動情況；
⑤申請執照的過程；
⑥任何合資企業及合作發展業務的詳情；
⑦公司的經營環境和行業狀況。
上述內容格式適用於大多數上市申請人，但個別業務類型的公司可能會適用不同的標題。在該項聲明中所列資料必須屬實，並能被上市顧問（保薦人、律師、會計師）合法證明。有一點十分重要，就是該聲明不得有誤導成分或遺漏重大事項。
業務目標說明
須清楚說明公司在上市時的財政年度餘下時間及上市後至少兩個完整財政年度內各項主要業務活動的發展目標。
該聲明主要是為了列出公司的整體目標及市場潛力，包括其主要依據和麵臨的風險因素。此外，該聲明要求按照“活躍業務記錄”中每項業務活動的標題格式來描述，闡釋公司每項產品或服務的短期業務目標。
①聯交所鼓勵發行人就其任何一方麵業務的未來表現作出前景預測（包括質與量兩個方麵），但盈利預測不是必須的。
②發行人業務目標的資料，應該以發行人的半年結及年結的時段來表示。
③公司必須專注於一項主線業務，但是一些支持主線業務的周邊業務是容許的。
④多類型綜合業務的公司、投資公司及單位信托基金將不容許上市。
⑤沒有最低盈利要求。
⑥不需要盈利預測。但是，如果申請人選擇公布盈利預測，該盈利預測必須根據現有市場目前的要求編寫。
⑦首次招股時，最低公眾持股量是已發行股本的10％或3000萬港元，以較高者為準。
⑧二板上市委員會可以根據個別情況，豁免公司遵守任何上市要求。例如允許未能符合“兩年活躍業務”要求的公司上市，如基建公司，剛創業但有前景的高科技公司（但必須擁有非常有經驗的、有著優秀業務記錄的管理層和良好發展前景的產品）。
⑨上市公司的控股股東如擁有任何與上市公司業務競爭的業務，必須全麵披露該等業務。
⑩公司可以自由決定采取何等招股機製。
公司在首次公開招股時並非必要進行包銷，但隻有該公司在招股章程中所載列的最低認購額達到時，才可以繼續上市。
上市申請人可以發行債務票據、認股權證及其他可換股股本證券。
衍生工具不容許上市。
不準出售股份的限製期：管理層股東在上市後兩年內不得出售名下股份，財政股東一年的售股限製期。
在上市文件中對集資用途的說明須具體明確。
3.二板上市程序
中國內地的公司企業欲尋求在香港第二板市場發行股份、公開上市，整個過程的程序與香港主板市場發行H股基本上一樣。但是第二板市場畢竟是有別於主板市場的一個新興市場，與主板市場比較起來，新興市場在市場定位、發行人準入條件、市場監管、投資者保障措施、公司信息披露要求等方麵都具有自己的特色，也正由於這些方麵的區別，企業在第二板市場上市的操作程序和具體內容上也就表現出不同的特色。
本文擬按照時間順序，就公司企業在香港第二板上市的操作程序做一介紹和說明，冀對內地公司企業能夠成功地在第二板上市、籌集到發展和生產所急需的資金有所幫助。本文將按照公司企業上市組織工作、上市準備工作、上市規劃工作、上市申請工作、上市發售工作、上市後續工作等六個方麵來分別闡述。
上市組織工作
企業上市本質上是一個公司企業到證券市場吸引更多的股東加入到企業中來，並利用新的公眾股東追加投入的資金，補充創業股東原始資本的不足，進一步實現企業的研究開發計劃、生產發展計劃，從而實現企業成長的一個過程（盡管具體到企業的角度來看，隻是一個從證券市場籌資的過程）。
而香港聯交所創設一個第二板市場，就是建立了這樣一種機製，幫助中小企業來籌集公司發展壯大所需要的資金。但是作為一個市場，聯交所致力和實現的是一種批量生產的機製。而要保證這樣一種體製的健康運作，必然要對發行人的進入做出很多規範。
企業作為一個專門從事某一產業的具體產品或服務的生產者或提供者，要加入到這樣一個金融證券體係中，實現自己籌集資金的目標，要做很多具體和細致的工作，為了順利地達到企業的目的，就需要借重該行業的專家們。
總之，凡事“預則立”，企業要成功發行股份和上市就需要建立一個權責明確的機構來主導和協調。
上市準備工作
在第一步工作的基礎上，上市工作小組就可以進一步展開第二階段的實質性工作，進行上市方案的規劃和實施。這一階段的主要工作包括：上市保薦人的盡職調查、上市架構的規劃、公司前兩年經營業務的包裝、公司未來的發展規劃，對於某些新興企業來講，在首次公開上市之前，還會有一個策略投資人或者創業資本（風險資本）的問題。
給予企業稅收或者其他方麵的優惠，也是需要律師幫助爭取的。後麵將要講到的企業股權結構的規劃中，從法律角度就企業的母子公司控股關係、注冊地點的選擇提出建議，也是律師職責範圍之內的事情。
上市規劃工作
1）公司架構的規劃
股權架構的規劃。公司架構的規劃主要指的是股權關係的規劃，一個好的法人治理結構是潛在的公眾股東非常關心的一個問題。當然，公司管理機構架構的規劃也是一個重要內容，因為這對於公司以後的生產、經營管理活動的順暢運作提供了製度上的保證。
資產重組。企業進行資產重組的目的主要是提高企業的淨資產利潤率，避免同業競爭，減少關聯交易和把不易上市的資產剝離出來。企業重組的主要方式有全部重組、部分重組和企業與其他發起人共同發起成立上市公司。
財務重組。由於是到海外上市，並且內地的會計製度與國際會計準則和香港會計準則還很不一致，就產生了財務重組的問題：到香港上市的企業執行的會計製度有兩個原則：屬地原則和上市地原則。
2）活躍業務記錄聲明
企業可能會還沒有盈利記錄，或者盈利很少。正是認識到新興企業普遍存在的類似問題，與主板市場不同，香港聯交所對申請上市企業並不作出盈利要求。
也正是因為此，企業一定要對前兩年的經營情況做認真和真實的總結，既要如實地說明虧損的真相，不能隱滿，又要懇切地說明虧損的原因，嚴肅認真地分析企業收入不足的原因，以及各項費用支出的必要性和應有的節約、費用支出對公司業務和經營的重要性。
①企業作出該項聲明可以主要從如下角度著眼：
②企業的產品銷售及推廣執行情況；
③企業生產的過程、管理等；
④管理層及關鍵職員的數量、資曆、人事變動等；
⑤新設企業申請證件和執照的進展情況；
企業對外的財務關係。
3）未來二年業務目標聲明
一個企業將來能否取得成功，在很大程度上取決於企業有無一個具體而不寬泛的業務目標、切實而可行的業務發展計劃。
根據聯交所第二板的建議文件，企業需要提出未來兩年的業務目標和達成目標的詳細計劃。
在該聲明中，企業要列出公司的整體目標、市場潛力及預期的財務狀況，並如實地指出企業做出這樣一些預期的主要假定前提和可能遇到的風險因素。
4）引進策略投資者
擬上市企業情況各不相同，處在企業創立和產品研究開發階段的企業，注冊資本可能很少，企業的資產規模也可能很小。一方麵是為了達到聯交所對企業上市市值的要求，另一方麵也是為了吸引私人股東注資入股，用於企業的進一步壯大，企業可能需要在上市公開募集資金之前先通過私募引進一些策略性的投資夥伴，吸引一部分創業資金（風險資本）加入到公司中。
上市申請工作
在上市準備工作完成之後，企業就可以開始進行上市的申請，待香港聯交所予以批準後，企業就可以正式在香港第二板市場發行其股份募集資金了。
上市發售工作
公司獲準公開發行股份、上市以後，其股票的發行銷售工作主要包括以下內容：分析員撰寫研究報告、招股說明書定稿、路演等。其中很關鍵的一個問題是股票價格的確定，而影響全部上市工作成敗的是能否經過巡回推介，吸引公眾的投資興趣。
上市後續工作
企業上市以後的後續工作主要就是向投資者或其他特定機構披露公司的各種信息，增加透明度，以滿足它的股東和投資人對公司生產經營的知情權，盡到一個企業對其所有人應盡的義務。
上市以後，企業仍然有許多與股市、公司公眾股東、股份有關的事務需要妥善處理。成立一個專門職責部門，比如證券，或者保留專人來處理與此有關事宜，就如同當初發行證券一樣，是提供了一個製度上的保證，為成功處理類似事項打下好的基礎。
超速致富的案例
1.財務軟件之王——王文京
王文京10年走過了一條在別人看來很難成功的路——產業定位是純軟件，企業性質是純經營，啟動資金是借來的5萬元，又沒有背景和後盾。
1998年12月6日，隻有24歲的王文京和現在的連邦董事長蘇啟強在中關村海澱南路一個居委會9平方米的房間裏開始創業的時候，曾經做過一個10年發展規劃，希望到1998年營業額達到3000萬人民幣，但現實是1997年用友的營業額就已經超過了一個億，1998年營業額達到1.8億。
王文京10年所取得的成就，連他自己當初也沒有想到。
嶄露頭角
1983年，19歲的王文京大學畢業後來到國務院機關事務管理局工作時，中國的電算化事業僅能說剛剛起步，麵對著機關的財務工作依然在老套舊路上運轉的現狀，他感到很沉重，一種欲改變這種落後麵貌的強烈願望充滿了他的心。於是他決心在自己的實際工作中作一些嚐試和改革。滿懷著熱情和希望的王文京在他思考成熟後，毅然向財務司領導提議搞機關財務工作電算化的改革。
1985年5月份，為推進國家機關的財務工作電腦化的過程，由國務院機關事務管理局和中軟公司聯合開發財務軟件，王文京作為甲方負責人參與這項工作。經過一年全身心地夜以繼日的奮戰，他們終於研製出了XC－MIS財務軟件，並且不久便通過了電子部的部級鑒定，這在當時不啻是機關財務管理領域的一場革命。隨後，他又負責實施了中央國家機關的財務電算化工作，主持製定了《中央國家機關行政會計製度》，全麵推進機關行政財務管理電算化。這一年，王文京被國管局團委評為新長征突擊手；1986年他被評為國管局先進工作者，並得到晉升一級工資的嘉獎；1987年他又被評為國家機關先進會計工作者。
一步一個腳印
用友真正在市場立住腳主要靠1990年發布的兩個產品：一是王文京開發的90版用友財務軟件；一是蘇啟強負責開發的UFO財務報表軟件。“到了1990年，公司已經發展到二十多個人，開頭我既想管公司事務，又想做開發，效率很低。我在北圖租了一間房子封閉開發，開頭還可以，後來人們知道我在那兒，又去找我，我隻好又搬到了八大處，封閉了一兩個月才把產品做了出來。”
在軟件設計上，學財務出身的王文京強調實用性和操作的簡捷，而不是追求技術。“財務軟件，不像係統或者支撐軟件那樣要特別強調性能，就財務軟件而言，功能的實用性和適用性對用戶來講是最重要的，因此，很實用、很容易學一直是用友軟件的特點。用友軟件開發的指導思想是：實用性、先進性和可靠性，功能實用排在技術領先前麵。”
王文京這種軟件的開發思路可以追溯到1988年他為公司起名“用友”。“關於公司的字號我想了好幾個月，想了很多名字，但一直都沒有滿意的名字。一天，我在經濟參考報上讀到一條很短的消息，這條消息說，美國軟件市場上有一種叫作“用戶之友”的軟件最受歡迎，因為它很容易學，很容易掌握，用戶的界麵很好。我馬上就想到我們將要做的軟件正是這種軟件，於是，馬上就給公司定名為用友。”對軟件來講，思想比技術更重要。
1990年3月，“用友軟件服務社”轉辦為有限責任公司，4月，用友財務軟件通過財政部評審。“能不能通過財政部評審，我們自己都沒有把握，因為我們當時還是一個不起眼的民營企業。財政部在這方麵的政策水平非常高，要不然也不會有國產財務軟件今天的繁榮。”
1990年夏天，用友辦了第一期代理培訓班，現在的連邦總裁吳鐵當年在用友一手建立的代理製，為用友的營銷網絡建設奠定了基礎。
1991年，用友成長為財務軟件第一，並占住第一的位置，一直沒有下來過。“差不多兩到三年，我們就要換一批主要的競爭對手。軟件企業的發展軌跡是一浪接著一浪，浪潮來了，有的企業把握住了機會上來了，沒有把握住的下去了，每一次技術的變革都是市場份額重新劃分的時刻。對一個軟件企業來說，跳上一個浪尖可能比較容易，把握住兩個浪潮也是可能的。
“對我來講，支付一筆規模比較大的現金給公司的財務造成了一定的壓力，但是保有了用友這樣一個品牌和公司基礎；對蘇總來講，有了這樣一筆資金去創辦連邦也有了一個基礎。這樣都很合適，可以說是一個‘雙贏’的分手。”
“用友創辦之初就有投資協議，明確規定了誰的股份是多少以及準確的比例，而且工商注冊也很明確。1988年創業，我們可以掛靠國營企業，可以搞民辦集體，但我們選擇了最低的一種企業形式——個體工商戶，並不是個體工商戶的形式有多好，關鍵是這種形式產權是明晰的。做企業，一定要按一個明確的產權製度來做，否則大了以後一定會出問題。”
“我和蘇啟強是好朋友，直到現在還是很好的朋友，現在兩家公司還是合作夥伴。我們同一年被分在同一個單位做同樣的工作，一起做會計電算化工作，大家處得不錯，我要出來辦公司，要拉一個人，就拉蘇總，因為我覺得蘇總當時是最好的一個搭檔，我們性格上有些互補性。”
以管理贏得發展
王文京把管理看得很重，他把軟件企業的管理分為四個層次：（1）文化管理；（2）戰略管理；（3）職能管理；（4）運作管理。
王文京認為，企業文化的管理是企業價值觀的管理，是最高層次的管理。“軟件企業的文化要強調創新，提倡寬鬆，在此基礎上講究紀律。像管勞動密集型企業那樣的工頭式管理一定不行，因為軟件人員都是智力人才。”
“軟件企業在組織結構上需要扁平和人員間的平等化，不能搞很森嚴的等級。因為軟件人才並不比你差，很多方麵比你強。用友的企業文化是“尊重、公平、實現；人際文化是平等、交流、溝通。”
“在強調寬鬆的同時，也要提倡團隊和集團的概念，現在做軟件企業，單靠個人或者少數人的力量已經不行了，個人英雄的時代業已結束。”
軟件人才的流失像一把刀子，不時地把軟件企業刺得遍體鱗傷，渾身是血。1992年被刺過一次的王文京認為，留住人才最重要的基礎是企業的發展。“任何人選擇公司，都不會選擇一個沒有發展前景的公司，每個人都希望自己所在的公司是這個領域的領頭羊。因此，企業要向自己的員工詳細闡述企業發展的前景，以及分怎樣的步驟去實現它。1996年，我們做過一個新的10年規劃，當時主要是從業務角度考慮要規劃，後來，我了解到實際上這個規劃在員工中的影響很大，員工其實是非常在乎自己所在的公司是不是一個立足長遠、有發展遠景的公司。”“目標的實現同樣重要，這些年我們每年的年度計劃都如期完成。1995年我們董事會製定的‘三年規劃、兩件大事’：軟件收入過億元，建成用友軟件大廈，1997年都如期實現了，這對員工影響也很大，覺得公司的規劃目標是能夠實現的。1997年，我們又製定了新的‘三年規劃、兩件大事’：2000年軟件收入5個億；2000年前公司股票上市。”