東漢末年，漢靈帝於公元189年病故，獻帝即位。太師董卓在朝中專權，有篡位之心。司徒王允見漢朝江山難保，憂心如焚。想到驍將呂布為董卓義子，要除掉董卓，必須用離間計，挑唆兩人反目。王允聽手下說董卓和呂布都貪女色，是好色之徒，心想，如用美人計，必定能使兩人反目。
王允家中有一女妾，名貂蟬，年方十六，貌嬌美，善歌舞，人亦機靈。王允假稱貂蟬是自己的女兒，一日設宴款待呂布，讓貂蟬陪酒，呂布見貂蟬天姿國色，一見鍾情。王允乘機將貂蟬許配給呂布，並對呂布說：“擇一良辰吉日，送小女到府上完婚。”呂布大喜。
過了幾天，王允又請董卓到府上飲酒，董卓見貂蟬如仙女下凡，連聲稱妙，王允乘機說：“我本想將小女獻給太師，不知大人肯賞臉嗎？”董卓巴不得有這妙齡美女陪伴自己，連聲說：“好！好！”王允遂即命人把貂蟬先送到相府。
呂布見心上人被董卓奪走，從此，對董卓心懷不滿。有一天，呂布進董卓臥房請安，貂蟬在珠簾後頻送秋波，呂布直目相視，董卓以為呂布有意調戲愛妾，勃然大怒，他拔出手戟擲向呂布，呂布拔退便跑。父子間的怨恨越來越深。王允乘機又火上加油，煽起呂布心中的妒火。
王允多次煽動呂布誅殺董卓，並向他說明殺董卓不光是為報私仇，也為朝廷除了奸臣，可以建功立業。呂布終於被說服了，決心為國除奸。
一天，王允假傳聖旨，宣董卓入朝受禪，董卓入朝途中，被躲在一旁的呂布一戟刺死。王允巧施美人連環計，除掉一大奸臣。