戰國時，孫臏和龐涓同師鬼穀子，同窗數載，結為異姓兄弟。龐涓為人刁鑽刻薄，孫臏則單純質樸。師父鬼穀子比較喜歡孫臏，偷偷地將孫臏的先人孫武的《孫子十三篇》傳授給他。
數年後龐涓到魏國當了軍師，南征北戰，屢建奇功。但他以為孫臏所學勝己，便不在魏惠王麵前舉薦孫臏。後來，鬼穀子的好友墨子向魏惠王舉薦孫臏，稱讚孫臏為兵學奇才，說他得其先人孫武秘傳，天下無敵。魏惠王大喜，即命龐涓修書，遣使迎接。
一次在魏惠王跟前擺演陣法，龐涓不如孫臏便嫉恨在心。
他在魏惠王麵前誣告孫臏身在魏邦，心懷齊國。魏惠王大怒，將孫臏交龐涓處置。龐涓叫人剔去孫臏的兩塊膝蓋骨，使他無法逃跑，並將他關在一個秘密地方，表麵上給他好吃好喝。孫臏還以為龐涓對他不錯，畢竟是同窗好友。其實龐涓企圖乘機要孫臏用木簡將孫子兵法繕刻下來。待他完成之後，便繼絕食物讓他餓死。
龐涓派來服侍孫臏的童仆誠兒悄悄地將龐涓的陰謀告訴了孫臏，孫才恍然大悟。但是，孫臏不愧是大智大勇的軍事謀略家，很快就想出了一條錦囊妙計。當天晚上，他就裝成瘋魔病的樣子。一會兒將飯撒在地上，一會兒把刻寫過的木簡翻出來燒掉，又是哭，又是笑，裝出種種傻相。童仆誠兒不知是假，便慌忙報告龐涓。第二天，龐涓來看他，懷疑孫臏是詐癲扮傻，想試探其真假，便命人將孫臏推入豬欄內。孫臏披頭散發，滿麵汙穢，滿不在乎地在屎尿中爬行。龐涓命人送來飯菜，孫臏怒目而視，大罵：“你們想毒死我嗎？”隨手將飯菜傾翻在地；使者拾起臭泥塊給他，孫臏卻當成好東西送口裏吃了。龐涓確信孫臏是真瘋了，從此對孫臏不再加以防範，隨便其進出，隻派人監視而已。
這時，墨子的弟子禽滑厘把孫臏之才及龐涓妒忌之事告訴了齊國大臣鄒忌，鄒忌又轉告了齊威王。齊威王即令客卿淳於髡到魏國去見魏惠王，禽滑厘裝作隨從，相機行事。後來，孫臏秘密回到齊國。孫臏在身陷囹圄之際，裝瘋作傻，忍辱負重，終於逃脫困境，以後他以“圍魏救趙”之計，大敗龐涓；韓魏之戰，孫臏再以“增兵減灶”之計，誘敵深入，終將龐涓射死於馬陵道。