諸葛亮收到李嚴的密信，急急忙忙趕回成都麵見後主劉禪。後主劉禪問諸葛亮為什麼班師回朝。諸葛亮說李嚴報告有東吳軍隊入侵。後主劉禪說沒有這麼一回事。諸葛亮大驚，命令手下去探查事情真相。原來是李嚴因為沒有籌備軍糧，怕諸葛亮懲罰，所以才寫假緊急情報給諸葛亮，讓諸葛亮班師回朝，然後又欺騙後主劉禪說諸葛亮要班師回朝，想逃避罪罰。
諸葛亮看穿李嚴的假證，大怒，要殺掉李嚴，費禕趕忙勸阻，又回報了後主劉禪。後主劉禪聽完費禕的彙報後，也要殺掉李嚴，最後蔣琬死死勸阻，後主劉禪才饒了李嚴，削去職權，做平民百姓去了。
諸葛亮任命李嚴的兒子李豐為長史，積草屯糧，操練兵馬，準備休養三年再北伐魏國。
三年後，諸葛亮又要出師北伐魏國。後主劉禪勸諸葛亮不要再出兵了。諸葛亮以國家大事為己任，一定要完成先帝劉備的遺願，興複漢室江山。朝中文武大臣苦苦相勸，諸葛亮就是不聽，堅持出兵北伐魏國。諸葛亮拜別後主劉禪，不分白天黑夜地趕到了漢中。聚集各級將領，商量準備出兵。
這時忽然傳來關興病死的消息，諸葛亮痛哭起來，昏倒在地，好一會兒才醒來。將領們再三勸告諸葛亮不要太傷心。諸葛亮歎息說：“精忠報國的人壽命都不長！我又損失了一員大將！”
諸葛亮帶領三十四萬軍隊出兵進攻祁山，命令李恢先把糧草押送到斜穀道口等候大軍到來。
諸葛亮分五路進攻祁山的消息馬上讓魏國知道了。曹睿又召見司馬懿。司馬懿請求出兵抵擋蜀軍。曹睿批準了，司馬懿馬上帶領四十萬大軍來抵擋蜀軍。
司馬懿把大軍都駐紮在渭濱。又命令五萬大軍在渭水上搭建了九座大橋。又命令先鋒夏侯霸、夏侯威過渭水安營紮寨。司馬懿為了防止諸葛亮偷襲，又命令建築一座石頭城防備。
司馬懿調兵遣將作好抵抗諸葛亮的準備。
諸葛亮再次出祁山後，在祁山下駐紮了五個大寨，按左、右、中、前、後五個位置布置軍營，從斜穀一直到劍閣，又下了十四個大寨，作長久大計。
這時前線士兵回報諸葛亮：魏軍將領郭淮、孫禮帶領隴西兵馬在北原駐紮。諸葛亮馬上調兵遣將：“司馬懿派兵駐紮到北原，是為了截斷我軍的隴西大路，我軍馬上虛張聲勢，假裝派兵進攻北原，進攻渭濱才是我軍的主要目的。進攻渭濱一定要事先準備好戰船百艘，船上藏好草把火藥。我明天晚上派兵去攻打北原，司馬懿一定會帶兵來救北原，如果守在渭河的魏軍被我軍打敗，你們馬上開船過河，搶奪渭水河岸，快速占領岸頭，截斷敵軍的歸路，然後放火燒掉河橋。魏軍必然大敗。”將領們領命出發了。
司馬懿也在軍營裏召開緊急軍事會議。司馬懿對手下將領們說：“諸葛亮足智多謀，他派兵攻打北原，這不是他的主要目的，他是想進攻渭濱，他想燒掉我軍搭建在渭河上的九座大浮橋，諸葛亮實際上是想截斷我軍歸路，在渭濱企圖消滅我軍。”魏軍將領聽司馬懿這麼一說都嚇了一跳。
司馬懿叫他們不要擔心，他有辦法對付諸葛亮。他馬上命令夏侯霸、夏侯威：“如果北原有喊殺聲，你們馬上帶兵到渭水南山埋伏，等蜀軍一到，馬上消滅掉。”又命令張虎、樂綝帶領兩千名弓箭手埋伏到渭水浮橋的北岸，等蜀軍的戰船殺到，馬上放箭射退。又傳令郭淮、孫禮：“諸葛亮攻北原是暗中想偷渡渭水，你們埋伏在半路上。如果蜀軍想在晚上偷渡渭水，他們一定會在黃昏的時候進攻北原，你們先假裝敗退，蜀軍一定會追趕，你們再下令弓箭手射擊。我自統大軍水陸並進，蜀軍一定會被我軍打敗。”魏軍將領們各個領令帶兵出發了。
諸葛亮再次下令：魏延、馬岱帶兵進攻北原，然後暗渡渭水；吳班、吳懿帶兵去燒渭水浮橋；王平、張嶷作前隊先鋒；薑維、馬忠作中隊先鋒；廖化、張翼作後隊先鋒；分兵三路進攻渭水軍營。
魏延、馬岱帶兵來進攻北原。孫禮看見蜀軍殺到，馬上下令撤退。魏延知道魏軍早有準備，趕忙下令退兵不要再前進。這時魏軍從四麵八方殺了出來，左邊有司馬懿，右邊有郭淮。
魏延、馬岱拚命殺敵，但損失慘重，蜀軍大部分落水而死，殘餘部隊無路可逃。幸虧這時吳懿帶兵來救蜀軍，魏延等蜀軍將士才逃過岸邊。
吳班分了一半的士兵去進攻浮橋上的魏軍，被張虎、樂綝的弓箭手射退。吳班身上中箭，落水而死。殘餘蜀軍紛紛跳水逃命，戰船木筏全被魏軍奪走了。