曹真部將孫禮又獻計：“我去祁山假裝運糧草，如果蜀軍確實沒有糧草，肯定會來搶奪，我事先在運糧車上放好火藥爆炸物，蜀軍來搶奪糧草，我就放火燒掉運糧車子，殺他個措手不及。”曹真馬上命令孫禮出發，他又調兵遣將堅守各處緊要關口。
諸葛亮得知孫禮在祁山上運糧，馬上就看穿了孫禮的詭計。諸葛亮將計就計，命令：馬岱帶兵假裝去偷襲孫禮的運糧車。又命令馬忠、張嶷各領兵五千在外麵埋伏，準備內外夾攻。又命令關興、張苞帶兵埋伏在魏軍營寨左右兩邊，魏軍今晚看到西山大火燒起，一定會來偷擊營寨。隻等魏軍從魏營中殺出，關興、張苞馬上偷擊魏軍營寨。最後又命令吳班、吳懿各領兵埋伏在大道兩邊，如果魏軍來進攻，馬上截斷敵軍的歸路。
到了晚上，馬岱帶兵三千來攻奪孫禮的糧草，蜀軍偷偷摸摸放起了熊熊大火，烈火衝天，糧草車立刻全部燒了起來。孫禮以為是魏營放火為號下令出兵，於是下令軍隊衝殺進軍。不料卻中了馬忠、張嶷的埋伏。這時馬岱殺了進來，孫禮抵擋不住，魏軍又是大敗，孫禮趕忙逃跑。
魏軍將領張虎、樂綝見西山火光衝天，馬上帶兵進攻蜀軍營寨。蜀軍營寨中沒有一個人。這時吳班、吳懿左右兩邊殺了出來，截斷魏軍歸路，魏軍又是大敗。張虎、樂綝奮力殺出重圍，重新逃回魏營，但卻被關興、張苞早占領了。張虎、樂綝和孫禮走投無路隻好重新逃回曹真的營寨。曹真再也不敢出戰。
諸葛亮又秘密告訴了魏延一個殺王雙的計謀。這時諸葛亮命令退兵。蜀軍馬上收拾行李準備退兵。部將楊儀問諸葛亮：“現在我軍大勝，魏軍士氣大損，為什麼反而收兵不再進攻？”
諸葛亮說：“我軍糧草已經不多，敵軍又堅守不出，如果魏國又派出一支軍隊偷擊我軍糧道，到時候要退兵就不那麼容易了。現在乘著魏軍大敗，不敢出戰。可以馬上退兵。我已經派魏延隨時引誘魏軍將領王雙出戰，王雙一定會死在魏延手上。王雙是魏軍的猛將，他被殺，魏軍更加不敢出戰了，到時候我軍可以安全退兵。”
諸葛亮馬上下令退兵，一夜之間，蜀軍全部撤走。
曹真正在營寨中憂慮蜀軍的情況，這時，張合領兵來幫助曹真。
張合對曹真說：“我是奉命來助曹都督的。”
曹真問：“司馬懿有什麼對付諸葛亮的計謀嗎？”
張合回答：“司馬懿讓我轉告你：我軍如果勝利，蜀軍一定不會放棄進攻；如果是蜀軍勝利，他們一定會退兵離去，現在我軍失敗了，蜀軍不知道撤退了沒有？”
曹真馬上命令手下去觀看蜀軍營寨的情況，士兵馬上回報蜀軍早就撤走了。曹真後悔莫及，歎息錯過了追擊蜀軍的良機。
魏延聽了諸葛亮的吩咐，馬上下令撤退。王雙馬上知道了這個消息，急忙帶兵來追殺蜀軍。
蜀軍隻是往前麵撤退，王雙奮力追殺。追到山穀中，魏延從後麵突然殺出，王雙被魏延一刀殺死。魏兵見主將已死，馬上四處逃竄。
東吳孫權聽說諸葛亮兩次出兵祁山，殺了魏軍很多將領，大敗魏軍，威震中原，於是也想進攻魏國。手下張昭等人都勸孫權乘魏國大敗的時機稱帝，孫權答應了，登壇即位當上了吳國的皇帝。
孫權又寫了一封信給後主劉禪，說願意繼續聯盟結好。後主劉禪向諸葛亮請教。諸葛亮也勸後主劉禪繼續聯盟結好，希望東吳出兵攻打魏國。
東吳孫權召進陸遜，商量怎樣對付魏國。陸遜說：“這是諸葛亮的計謀。諸葛亮害怕司馬懿。我們既然和蜀國聯盟了，也做個樣子，虛張聲勢但並不進攻魏國。等諸葛亮打敗司馬懿，我軍乘機進攻，一定大勝。”
孫權批準陸遜這樣做。
諸葛亮知道了這個情況，馬上命令薑維、魏延帶領五千兵力連夜進攻陳倉口。薑維、魏延有點不大相信這麼快就進攻陳倉口。於是他們又來問諸葛亮：“我軍哪天出發？”諸葛亮說：“三天內準備好，不要向我告辭，馬上出發。”二人聽令而去。
諸葛亮又命令關興、張苞領計而行。
郭淮聽說陳倉口守將郝昭病重不能起床，連忙派張合去代替郝昭守陳倉口。
陳倉口守將郝昭聽說蜀軍攻城，趕忙帶病起來守城，這時各個城門燒起了大火，城內軍士百姓都大亂。郝昭吃驚而死。蜀軍攻占了陳倉城。