副統帥高逸公率左、右翼兩軍拚死抵抗，與蒙軍激戰。高令公已決心以死報國，掩護太子撤退。他們現在已被包圍在戰場的中心。
成吉思汗下令圍殲戰場上的敵人。雙方隨後陷入一場混戰。大批西夏士兵戰死，高逸被俘，英勇不屈，被蒙軍殺死。
在這場戰鬥中，西夏軍隊有三萬多人被殺，隻有少數人活著當了俘虜。
成吉思汗乘勝追擊李承禎部，再次包圍兀刺海城，準備攻城。
李承禎領教了成吉思汗的厲害，見其圍城，連夜逃出城外，讓太傅西璧氏指揮餘部堅守。
太子棄眾而逃，蒙古軍像螞蟻一樣圍攻，守城的西夏士兵感到絕望。守將聽說過蒙古軍屠殺抵抗者的可怕故事，太子的精銳部隊已有三萬多人戰死。他見援軍久久未至，自己寡不敵眾，便暗中派使者至成吉思汗帳中，表示願意投降，條件是蒙古軍不屠城。
成吉思汗答應不屠城。西夏守將開城投降，蒙古軍騎兵如潮水一般湧人兀剌海城。太傅西璧氏不願降敵，率親軍與蒙古軍展開巷戰，最後被俘。
蒙古軍占領兀剌海城，不僅消除了進一步南下的後顧之憂，而且有了一個前進基地。他們長驅直入，沿著黃河，向西夏首府逼近。
夏襄宗見太子李承禎戰敗逃回，北部重鎮兀刺海城淪陷，急召名將嵬名令公率兵5萬，在賀蘭山北部關隘克夷門設伏，阻擊南下的蒙古軍騎兵。
克夷門為通往中興府的必經之路。嵬名令公把部隊埋伏在山穀兩側的樹林裏，先放過蒙古軍小股偵察部隊，當蒙古軍先頭部隊進入伏擊圈時，才下令發起衝擊，經過激戰，基本上消滅了蒙古軍的先頭部隊。嵬名令公不愧為西夏名將，取得了對蒙古軍作戰的首次勝利。
嵬名令公知道蒙古軍大部隊隨後就會到達山穀，便將部隊全部撤往克夷門要塞，準備憑堅據險，阻擊蒙古軍主力。
從賀蘭山北部山穀逃回去的蒙古士兵向成吉思汗報告了先頭部隊中了埋伏全軍覆滅的驚人消息。成吉思汗感到震驚。蒙古軍進軍時，先遣隊常派出偵察小分隊，以防中敵埋伏。他一時弄不清楚先頭部隊為何會中敵伏擊，督促大軍繼續南進，以搬掉眼前的絆腳石。
成吉思汗率軍到達克夷門要塞前，組織突擊隊進行強攻，但是久攻不下。嵬名令公組織弓箭手和弩兵抵近齊射，並拋擲滾木和圓石，給蒙古軍突擊隊造成巨大傷亡。
兩軍在克夷門要塞相持了兩個月。
西夏軍隊越戰越勇。嵬名令公還經常組織敢死隊，在夜間偷襲蒙古軍營地。有時，嵬名令公還親自出馬，縱火燒毀蒙古軍帳篷，殺傷蒙古軍官兵。
成吉思汗針對嵬名令公親自帶隊實施夜間偷襲的特點，決心擒賊先擒王，設伏生擒嵬名令公。他命令博爾術、木華黎、哲別、速不台四將親自帶精兵設伏，即在要塞前的山穀布置許多帳篷，帳篷彼此挨得很近，白天故意讓許多士兵在各個帳篷進進出出，給敵造成假象，引誘西夏軍隊夜間用火攻偷襲，夜裏把士兵撤出帳篷，埋伏在山穀兩側。為了摸準敵情，他還命令赤老溫和術赤台二將帶少數精兵，天黑以後爬到要塞近前的灌木叢裏，觀察敵軍夜間出塞偷襲的情況。隻要是嵬名令公親自出馬，他們就發暗號通知伏兵。戰鬥開始後，他們還必須斷敵退路。
果不出成吉思汗所料，嵬名令公白天觀察到山穀裏忽然又立起許多蒙古包，蒙古軍士兵在帳篷前進進出出。他估計成吉思汗又在調整部署，準備實施新一輪強攻。他決心親自帶領敢死隊，在夜間用火燒毀蒙古包，把在熟睡中的蒙古軍士兵燒死，預先挫敗蒙古軍的攻勢。